Вас запитували про офшори та анексію комунальної власності (відповідь АМКУ щодо ПАТ «Дніпрогаз»)

Очікувана та прогнозована відповідь від Дніпропетровського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України (АМКУ), на наш інформаційний запит щодо «пікантних дрібниць-подробиць» про монополіста на ринку газорозподілення та газопостачання у Дніпрі, навіть не наблизила нас до розгадки таємниць – все покрито мороком.

А взагалі склалося враження, що наш інформаційний запит застав зненацька працівників згаданої служби, які вже подумки почали святкувати Новий рік. Свідченням тому є формат офіційної відповіді у вигляді «перекошено-набокуватих» ксерокопій з матеріалів чужої справи.

Після новорічних свят ми обов’язково про себе нагадаємо, а поки що публікуємо те, що отримали (фотокопії):

Додаток: Статут ПАТ "Дніпрогаз"

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОГАЗ»

Протокол Загальних зборів акціонерів

ПАТ «ДНІПРОГАЗ»

№ 1 від «13» квітня 2016 р.

СТАТУТ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

                «ДНІПРОГАЗ»

Ідентифікаційний код 20262860

(НОВА РЕДАКЦІЯ)

м. Дніпропетровськ

2016 рік

1.   ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Заснування Товариства.

1.1.1. ПУБЛІЧНЕ                        АКЦІОНЕРНЕ                        ТОВАРИСТВО          «ДНІПРОГАЗ»                 (ідентифікаційний                код

20262860) є новим найменуванням ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ПО ГАЗОПОСТАЧАННЮ ТА ГАЗИФІКАЦІЇ «ДНІПРОГАЗ» (ідентифікаційний код 20262860) відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

1.1.2. ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДНІПРОГАЗ» (надалі – «Товариство») є юридичною особою (господарським товариством) за законодавством України, створене та діє відповідно до положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», а також інших нормативно-правових актів України. Товариство створене на підставі рішення Державного комітету по нафті та газу від 11 березня 1994 р. № 92 шляхом перетворення Державного підприємства по газопостачанню та газифікації «Дніпрогаз» у Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Дніпрогаз» згідно Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15 червня 1993 року № 210/93, та перереєстрованого виконкомом Дніпропетровської міської Ради народних депутатів, реєстраційний № 12313-АТ, розпорядження від 18 квітня 1997 року № 369-р.

1.1.3.  Місцезнаходження                  Товариства:         49029,                  Україна,            Дніпропетровська                    область,

м. Дніпропетровськ, вул. Олександра Кониського, будинок 5. 1.1.4. Товариство створене на невизначений строк діяльності.

1.2. Правонаступництво Товариства.

1.2.1. Товариство є правонаступником всіх прав та обов’язків Державного підприємства по газопостачанню та газифікації «Дніпрогаз» та Відкритого акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Дніпрогаз».

1.3. Повне та скорочене найменування Товариства.

Повне найменування Товариства:

українською мовою - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДНІПРОГАЗ»; російською мовою – ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ДНЕПРОГАЗ»; англійською мовою - PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY «DNIPROGAZ».

Скорочене найменування Товариства: українською мовою – ПАТ «ДНІПРОГАЗ»; російською мовою – ПАО «ДНЕПРОГАЗ»; англійською мовою – PJSC «DNIPROGAZ».

1.4. Тип Товариства.

Товариство є публічним акціонерним товариством.

1.5. Правовий статус Товариства.

1.5.1. Товариство є юридичною особою, яке створене відповідно до чинного законодавства України без обмеження строку діяльності, має найменування, самостійний баланс, круглу печатку та штампи із своїм найменуванням, фірмові бланки, має знаки для товарів та послуг, промислові зразки та інші об’єкти інтелектуальної власності Товариства, має право відкривати (закривати) поточні, валютні, депозитні та інші рахунки в банківських установах, а також складає зведену консолідовану звітність, включаючи баланси по всіх структурних підрозділах Товариства відповідно до вимог законодавства України.

1.5.2. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем, відповідачем та третьою особою в суді, у тому числі в суді загальної юрисдикції, в господарському, адміністративному, третейському суді, міжнародному комерційному арбітражному суді та інших органах, що вирішують спір.

Правочини, або інші юридичні дії, що відповідно до цього Статуту чи закону потребують надання згоди, схвалення, затвердження чи погодження Загальними зборами акціонерів Товариства (далі також – Загальні збори Товариства або Загальні збори), Наглядовою радою, Правлінням

2

Товариства матимуть юридичні наслідки для Товариства лише у разі надання згоди, отримання відповідного схвалення, затвердження чи погодження уповноваженим органом Товариства.

1.5.3. Товариство відповідно до чинного законодавства України на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власності. Майно та активи Товариства не підлягають націоналізації, конфіскації чи іншому примусовому безоплатному вилученню.

1.5.4. Товариство має право засновувати (створювати) інші юридичні особи (у т.ч. створювати дочірні підприємства), створювати (відкривати) філії та представництва, інші відокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами (за кордоном). Товариство має право створювати спільно з іншими українськими та іноземними юридичними і фізичними особами на території України та за її межами (за кордоном) господарські товариства, спільні підприємства, інші види юридичних осіб, брати участь в об’єднаннях, союзах, асоціаціях і т.п. Товариство має право набувати цінні папери, паї, частки у статутному капіталі, корпоративні права інших юридичних осіб. Під дочірніми підприємствами в цьому Статуті розуміються підприємства, частка у статутному капіталі яких належить на 100% Товариству, підприємства, в яких Товариство має можливість блокувати прийняття рішень, які відповідно до закону та/або установчих документів такого підприємства приймаються кваліфікованою більшістю голосів, та підприємства, в яких Товариством встановлені відносини контролю-підпорядкування за рахунок переважної участі Товариства у статутному капіталі та/або загальних зборах чи інших органах управління такого підприємства, зокрема володіння контрольним пакетом акцій або часткою. Визначення дочірніх підприємств Товариства, що зазначене в цьому пункті та за цим Статутом в подальшому стосується як окремого дочірнього підприємства так і декількох дочірніх підприємств разом.

1.5.5. Товариство має право залучати кошти в будь-якій не забороненій законом формі, включаючи емісію випуск (розміщення) цінних паперів (акцій, облігацій).

1.5.6. Товариство має право на охорону комерційної таємниці, інформації з обмеженим доступом та іншої конфіденційної інформації про свою діяльність. Обсяг інформації, що складає комерційну таємницю чи інформацію з обмеженим доступом, носить конфіденційний характер і не підлягає розголошенню, встановлюється органами Товариства відповідно до вимог чинного законодавства України, цього Статуту та внутрішніх документів Товариства.

1.5.7. Товариство має право на недоторканність його ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть належати Товариству. Особисті немайнові права Товариства захищаються відповідно до чинного законодавства України.

1.5.8. Товариство має право здійснювати підприємницьку (господарську) та іншу діяльність, що не суперечить чинному законодавству України. Товариство самостійно планує та здійснює свою діяльність. Товариство самостійно визначає ціни на власну продукцію (товари, послуги, роботи). Товариство має право у встановленому чинним законодавством України порядку брати участь у зовнішньоекономічній діяльності (у т.ч. самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність) та самостійно або при посередництві інших суб’єктів господарювання здійснювати операції по експорту та імпорту товарів (робіт, послуг) як в Україні, так і за її межами. Товариство вправі самостійно укладати всі види зовнішньоекономічних договорів (угод, контрактів).

1.5.9. Товариство, у відповідності до чинного законодавства, самостійно розробляє і затверджує штатний розклад (розпис), визначає фонд оплати праці та встановлює форми, системи і розміри оплати праці (інші види доходів) власних працівників, порядок надання і тривалість щорічних оплачуваних і додаткових відпусток; має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день, інші пільги тощо; має право залучати для роботи українських та іноземних спеціалістів.

1.5.10. Товариство самостійно організовує та здійснює облік результатів власної господарсько-фінансової діяльності. Фінансовий рік Товариства співпадає з календарним роком. Бухгалтерський та податковий облік і звітність ведуться Товариством відповідно до чинного законодавства України.

3

1.5.11. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями.

1.5.12. Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів та засновників. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами (засновниками) Товариства протиправних дій.

1.5.13. Акціонери Товариства не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів Товариства не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами Товариства.

1.5.14. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов’язаннями Товариства.

1.5.15. Якщо одне або декілька положень Статуту втратили юридичну силу, або визнані недійсними, інші положення Статуту вважаються діючими. Якщо вимоги, встановлені внутрішніми положеннями Товариства, суперечать Статуту, то вони вважаються недійсними.

1.6. Цивільна правоздатність та дієздатність Товариства.

1.6.1. Товариство має цивільні права та обов’язки (цивільну правоздатність).

1.6.2. Цивільна правоздатність Товариства може бути обмежена лише за рішенням суду.

1.6.3. Товариство здійснює права та обов’язки через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів Товариства.

1.6.4. Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України, виступає від імені Товариства, зобов’язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу Товариства та інші особи, які відповідно до чинного законодавства України чи цього Статуту, виступають від імені Товариства, порушують свої обов’язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними Товариству.

2.   МЕТА (ЦІЛІ), ЗАДАЧІ ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

2.1. Мета (цілі) та задачі діяльності Товариства.

Основною метою (цілями) діяльності Товариства є отримання прибутку; створення високо конкурентного бізнесу з використанням найкращих підходів та методів управління; збільшення ефективності роботи, спрямованої на ріст прибутковості та збільшення ринкової капіталізації Товариства; побудова системи взаємовідносин із зовнішнім середовищем (клієнтами, партнерами, конкурентами), базуючись на принципах відкритості та прозорості.

2.1.2. Цілями створення і діяльності Товариства є:

-     отримання прибутку, підвищення прибутковості виробництва, збільшення вартості Товариства;

-     забезпечення ефективного функціонування і розвитку системи стійкого забезпечення споживачів природним та/або скрапленим газом;

-     розвиток газового комплексу, збереження існуючих і створення нових виробничо-технічних і технологічних зв’язків;

-     підвищення конкурентоспроможності та рівня надання послуг з розподілу природного газу, технічного рівня газорозподільної системи, освоєння нових ринків збуту продукції;

-     ведення виробництва відповідно до сучасних екологічних норм і правил;

-     відповідність обліку діяльності Товариства міжнародним стандартам та правилам аудиту.

2.1.3. Для досягнення зазначених цілей Товариство забезпечує вирішення наступних задач:

-     забезпечення сучасних умов розподілу природного та/або скрапленого газу;

-     створення дієвих механізмів взаєморозрахунків між підприємствами;

-     організація безперебійних товаропотоків від виробників до кінцевих споживачів;

-     забезпечення гарантованого самофінансування і самокредитування в структурі інвестування виробництва.

2.2. Предмет (основні види) діяльності Товариства.

Предметом діяльності Товариства є:

4

2.2.1. Розподілення та постачання газу, зокрема:

2.2.1.1. Надання населенню, бюджетним організаціям, промисловим та комунальним підприємствам, а також іншим суб’єктам підприємницької діяльності послуг з розподілу природного, нафтового газу та газу (метану) вугільних родовищ та постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ і скрапленого газу;

2.2.1.2. Придбання та постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за регульованим та нерегульованим тарифом. Придбання, реалізація та постачання споживачам скрапленого газу;

2.2.1.3. Розподіл природного, нафтового газу та газу (метану) вугільних родовищ. Розподілення газоподібного палива через місцеві (локальні) трубопроводи. Торгівля газом через місцеві (локальні) трубопроводи;

2.2.1.4. Транспортування природного, нафтового газу та газу (метану) вугільних родовищ трубопроводами та їх розподіл.

2.2.1.5. Зберігання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ. Транзит газу;

2.2.1.6. Газопровідні роботи. Створення, технічне обслуговування і експлуатація газових мереж, споруд, обладнання і приладів для газопостачання природного і скрапленого газу. Виконання ремонтів газопроводів, газових приладів і пристроїв. Локалізація і ліквідація аварійних ситуацій. Ремонт і технічне обслуговування електронного й оптичного устатковання, в тому числі ремонт електричних лічильників та лічильників споживання газу. Встановлення лічильників газу;

2.2.1.7. Виконання газонебезпечних робіт і робіт у вибухопожежонебезпечних зонах, монтаж, налагодження і експлуатація засобів електрохімічного захисту, нанесення протикорозійного ізоляційного покриття, зберігання, експлуатація балонів та інших ємностей із стисненими, зрідженими, вибухонебезпечними газами, їх заповнення та спорожнення, роботи в діючих електроустановках до 1000 В, випробування заземлюючих пристроїв, силової та освітлювальної електропроводки, кабельних ліній до 1000 В, обладнання майстерень, електроінструменту, електрозварювальних трансформаторів тощо, експлуатація технологічних транспортних засобів.

2.2.1.8. Виконання зварювальних і ізоляційних робіт. Контроль за якістю зварювальних та ізоляційних робіт;

2.2.1.9. Будівництво трубопроводів. Будівництво місцевих трубопроводів, ліній зв’язку та енергопостачання. Будівництво газових мереж та споруд природного і скрапленого газу. Здійснення пуску газу до газифікованих об’єктів. Контроль за якістю експлуатаційних робіт. Будівництво, реконструкція, ремонт та технічне переобладнання систем газопостачання;

2.2.1.10. Виконання будівельних, будівельно-монтажних, будівельно-ремонтних, ремонтних, монтажних та пусконалагоджувальних робіт, виконання ремонтних і пусконалагоджувальних робіт в котельнях різного призначення;

2.2.1.11. Розробка проектно-кошторисної документації і виконання робіт по будівництву, реконструкції і технічному переозброєнні системи газопостачання природним і скрапленим газом, включаючи газонаповнювальні станції і пункти, розподільчі газопроводи та інші споруди систем транспортування і використання газу. Експертиза проектів. Узгодження проектів по газифікації;

2.2.1.12. Виконання проектно-вишукувальних робіт, розроблення та виготовлення проектно-кошторисної документації на газифікацію природним та скрапленим газом промислових і комунально-побутових об’єктів та багатоповерхових і індивідуальних будинків тиском до 0,6 МПа, будівництво сталевих та поліетиленових газопроводів низького, середнього та високого тисків (до 1,2 МПа) і споруд до них, монтаж, налагодження, ремонт, технічне обслуговування та експлуатація обладнання та лінейних частин газопроводів систем газопостачання природним газом тиском до

1,2 МПа;

2.2.1.13. Проведення випробувань (неруйнівний контроль): візуально-оптичний (VT), радіографічний (RT), руйнівний контроль – механічні випробування, контроль якості ізоляційних покриттів обладнання та лінейних частин магістральних газопроводів, нафтопроводів,

нафтопродуктопроводів, трубопроводів небезпечних хімічних речовин та технологічного обладнання, яке використовується під час їх експлуатації; посудин, що працюють під тиском понад 0,07 МПа; трубопроводів пари та гарячої води з робочим тиском пари понад 0,07 МПа і

5

температурою води вище 115°С; трубопроводів теплових мереж, водопостачання та каналізації; несучих та огороджувальних металоконструкцій; вантажопідіймальних механізмів.

2.2.1.14. Здійснення торгових операцій по придбанню та реалізації газового обладнання, запасних частин та інших товарів. Виготовлення поліетиленових труб газорегуляторних пунктів, вузлів обліку газу, коректорів, обчислювачів та іншого обладнання.

2.2.1.15. Розробка та здійснення поточного та перспективних планів розвитку системи газопостачання районів області;

2.2.1.16. Виконання комплексу робіт (монтаж, демонтаж, наладка, випробування, ремонт) по обладнанню автомобілів устаткуванням для використання природного і скрапленого газу як палива;

2.2.1.17. Утримання, ремонт та експлуатація газових мереж, газозаправних пунктів і станцій для заправки автомобілів природним і скрапленим газом як паливом. Будівництво газових мереж, газозаправних пунктів і станцій для заправки автомобілів природним і скрапленим газом;

2.2.1.18. Видання технічних умов та ведення технічного нагляду за будівництвом систем газопостачання незалежно від форм власності;

2.2.1.19. Організація виробництва газового обладнання та приладів, запасних частин;

2.2.1.20. Установка, ремонт, повірка, заміна, введення в експлуатацію та обслуговування газових лічильників усіх типів, в тому числі побутових, та інших контрольно – вимірювальних приладів;

2.2.1.21. Експлуатація газових, газоконденсатних родовищ із застосуванням нових технологій, розробка і видобування, дотримання встановлених вимог по раціональному використанню і охороні надр, оздоровленню навколишнього середовища;

2.2.1.22. Переробка газового конденсату і іншої сировини, виробництво і реалізації газопродуктів та інших видів палива;

2.2.1.23. Проведення атестації зварників та робочих місць за умовами праці;

2.2.1.24. Виготовлення деталей та запасних частин до газових приладів та обладнання; ремонт газових приладів, експлуатація та наладка котельних;

2.2.1.25. Надання послуг лабораторії, в тому числі рентгенографування, випробування засобів захисту, атестація зварювальників; надання послуг виробничої лабораторії, в тому числі технічне обслуговування, ремонт, підготовка до повірки, повірка приладів газового контролю, трасопошукових приладів; вимірювання та випробування в електроустановках; вимірювання опору заземлювальних пристроїв блискавкозахисту; визначення фізико-хімічних показників природного газу; визначення електричного опору грунтів;

2.2.1.26. Професійна підготовка, перепідготовка і підвищення кваліфікації робітників і спеціалістів, включаючи питання охорони праці, техніки безпеки, впровадження безпечних методів роботи в процесі виробничо-господарської діяльності.

2.2.2. Будівництво:

2.2.2.1. Зведення несучих та огороджуючих конструкцій будівель і споруд, будівництво та монтаж інженерних і транспортних мереж (для звичайних умов, для нового будівництва, для реконструкції та капітального ремонту, для територій з складними інженерно-геологічними умовами, підроблювані території);

2.2.2.2. Зведення несучих та огороджуючих конструкцій будівель та споруд (фундаментів: збірних та монолітних, під обладнання, металевих конструкцій будівель і споруд, громадських і житлових: малоповерхових, каркасів виробничих: малоповерхових, бетонних та залізобетонних монолітних конструкцій будівель і споруд – житлових, громадських та виробничих: малоповерхових, збірних бетонних та залізобетонних конструкцій будівель і споруд окремих конструкцій житлових та громадських, житлових, адміністративних і громадських будівель каркасного, панельного та об’ємноблочного типів: малоповерхових, каркасів виробничих: малоповерхових, із дрібно штучних виробів, з природного каменю, з цегли та блоків: простих форм, складних форм, дерев’яних несучих на об’єктах житлово-громадського призначення, огороджувальних та вбудованих, клеєної деревини і комплексними конструкціями із композитних матеріалів, металопластикових (вікон, дверей тощо), полімерних, комбінованих, пневматичних та

6

інших видів, скління залізобетонних, металевих, дерев’яних, рам ліхтарів, тощо, вітрин та вітражів великорозмірним склом і скло пакетами, штукатурних робіт на фасадах будівель і споруд, облицювальних робіт на фасадах будівель і споруд, конструкцій підлог, конструкцій покрівель рулонних та мастикових, із штучних виробів, металевих, реставраційні роботи фундаментів і конструкцій з бетону, бутового каменю, цегли, дерев’яних конструкцій і виробів, металевих конструкцій і виробів, архітектурно-ліпного декору);

2.2.2.3. Монтаж конструкцій зовнішніх інженерних мереж і систем теплових внутрішньоквартальних, внутрішньомайданчикових і гарячого водопостачання, газопостачання низького, середнього та високого тиску, газорегулюючи пункти (ГРП) та установки (ГРУ);

2.2.2.4. Монтаж внутрішніх інженерних мереж, систем, приладів і засобів вимірювання опалення, водопроводу та каналізації, газопостачання та газообладнання. Монтаж водопровідних мереж, систем опалення та кондиціонування;

2.2.2.5. Монтаж та установлення двигунів та турбін, насосів, компресорів та гідравлічних систем, інших машин загального призначення, верстатів усіх видів, машин для металургії, машин для добувної промисловості та будівництва, машин для перероблення сільгосппродуктів, машин для текстильної промисловості, машин для виробництва паперу та картону, решти машин спеціального призначення, двигунів, генераторів і трансформаторів електричного струму, електророзподільної та контрольної апаратури, іншого електроустаткування (електропроводки, арматури, систем пожежної та охоронної сигналізації, антен), апаратури для трансляції та ретрансляції передач, апаратури для запису та відтворення звуку та зображення, медичного, хірургічного й ортопедичного устаткування, контрольно – вимірювальної апаратури;

2.2.2.6. Проведення монтажних, покрівельних робіт, улаштування водостічних воронок та жолобів;

2.2.2.7. Захист конструкцій, устаткування та мереж (гідроізоляційний, теплоізоляційний, антикорозійний);

2.2.2.8. Паспортизація робочих місць, технічне освідчення механізмів, обладнання, будівель і споруд;

2.2.2.9. Паспортизація та інвентаризація джерел викидів, інструментальні заміри шкідливих речовин, загазованості, радіаційного забруднення, розробка документів, що обґрунтовують обсяги викидів для підприємств, установ, організацій та громадян - суб'єктів підприємницької діяльності;

2.2.2.10. Здійснення пусконалагоджувальних робіт;

2.2.2.11. Виробництво теплової енергії, транспортування її магістральними та місцевими (розподільними) тепловими мережами, постачання теплової енергії та здійснення контролю за її раціональним споживанням;

2.2.2.12. Здійснення інших робіт, пов’язаних з будівництвом;

2.2.2.13. Будівництво інших споруд, н.в.і.у.

2.2.3. Проектні роботи (для звичайних умов, для нового будівництва, для реконструкції та капітального ремонту, для територій з складними інженерно-геологічними умовами: підроблювані території):

2.2.3.1. Архітектурне та будівельне проектування (житлових будівель, громадських будівель та споруд, будівель та споруд промислових підприємств, безкранових, інженерних споруд, для комунікацій (галереї, естакади, колектори, канали, тунелі, опори зв’язку та енергопостачання), підземних споруд (склади, сховища, ємності, гаражі тощо), транспортних споруд, гаражів, СТО, АЗС, тощо, енергетичних споруд (локальних та електростанцій), електричних підстанцій і розподільних пристроїв;

2.2.3.2. Розроблення проектів схем газопостачання;

2.2.3.3. Архітектурне та будівельне проектування (житлових будівель, громадських будівель та споруд, будівель та споруд промислових підприємств без кранових, інженерних споруд конструктивного призначення, для комунікацій, фундаментів під обладнання, підземних споруд, транспортних споруд гаражів, СТО, АЗС, тощо);

2.2.3.4. Конструювання несучих конструкцій по класах і умовах будівництва (для звичайних умов, для будівель і споруд ІІ і ІІІ класу, в звичайних умовах) (кам’яних та армокам’яних,

7

бетонних, залізобетонних, армоцементних, металевих, звичайної і клеєної деревини та комбінованих);

2.2.3.5. Проектування внутрішніх інженерних мереж, систем і споруд (опалення, вентиляції, кондиціювання повітря, газопостачання та газоустаткування, водопроводу та каналізації, холодопостачання, зв’язку, сигналізації, радіо, телебачення, інформаційних);

2.2.3.6. Проектування зовнішніх інженерних мереж, систем і споруд (газопостачання низького, середнього та високого тиску, водопостачання, каналізації, теплових, зв’язку, сигналізації, радіо, телебачення, інформаційних систем, електроосвітлення);

2.2.3.7. Розроблення спеціальних розділів проектів (проектування організації будівництва, виконання будівельних робіт);

2.2.3.8 Технологічне проектування по об’єктах (зв’язку і комунікацій, освіти та оздоровчо-рекреаційного комплексу);

2.2.3.9. Здійснення реєстрації ордерів під усі види земляних робіт;

2.2.3.10. Виконання топографічних, геодезичних, картографічних робіт та кадастрових зйомок.

2.2.4. Господарське управління будівництвом.

2.2.5. Виконання функцій замовника по будівництву та проектуванню об’єктів цивільного та соціально-побутового призначення.

2.2.6. Укладання угод генерального підряду при будівництві житлових масивів та об’єктів соціально-побутового призначення, організація та проведення тендерних торгів між виконавцями робіт.

2.2.7. Роботи з завершення будівництва та ремонту (штукатурні роботи, столярні роботи, роботи з покриття підлоги та облицювання стін плиткою, роботи із скління, малярні роботи, інші роботи з завершення будівництва та ремонту).

2.2.8. Діяльність у сферах архітектури та інжинірингу; технічні випробування та дослідження. Дизайнерська діяльність.

2.2.8.1. Діяльність у сферах архітектури та інжинірингу, надання послуг технічного консультування;

2.2.8.2. Діяльність у сфері архітектури;

2.2.8.3. Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах;

2.2.8.4. Технічні випробування та дослідження;

2.2.8.5. Надання ландшафтних послуг;

2.2.8.6. Спеціалізована діяльність із дизайну.

2.2.8.7. Інша діяльність пов’язана з дизайном.

2.2.9. Операції з нерухомістю:

2.2.9.1. Експлуатація та утримання житлових, нежитлових будинків і прибудинкових територій, надання комунальних послуг;

2.2.9.2. Створення, утримання, використання, придбання, оренда, здавання в оренду та суборенду, ремонт та обслуговування об’єктів промислового, житлового, нежитлового та культурно-побутового призначення, соціальної сфери (об’єкти побутового обслуговування населення, бази відпочинку, підсобні господарства та інше), обладнання та агрегатів, транспортних засобів;

2.2.9.3. Організація операцій з нерухомістю, в тому числі, підготовка до продажу або здавання під найм нерухомості;

2.2.9.4. Купівля та продаж нерухомості;

2.2.9.5. Операції з нерухомістю за дорученням третіх осіб;

2.2.9.6. Здавання в найм (піднайм) власної, державної нерухомості виробничо-технічного, невиробничого та культурного призначення, нерухомості, що належить фізичним та юридичним особам;

2.2.9.7. Посередницькі послуги при купівлі, продажу, здаванні в оренду та оцінюванні нерухомості виробнично-технічного, невиробничого призначення;

8

2.2.9.8. Діяльність агентств нерухомості;

2.2.9.9. Управління нерухомістю;

2.2.9.10. Купівля та продаж, оренда земельних ділянок;

2.2.9.11. Сприяння відводу земельних ділянок та оформленню цього відведення.

2.2.10. Фінансово-економічна діяльність:

2.2.10.1. Сприяння залученню іноземних інвестицій на Україну;

2.2.10.2. Створення спільних підприємств в різних галузях економіки;

2.2.10.3. Сприяння іноземним інвесторам у розміщенні капіталу;

2.2.10.4. Надання практичної допомоги підприємцям в розвитку зовнішньоекономічних зв’язків;

2.2.10.5. Інвестиційна та холдингова діяльність;

2.2.10.6. Діяльність з управління іншими підприємствами;

2.2.10.7. Придбання, продаж та інші операції з цінними паперами. Випуск цінних паперів;

2.2.10.8. Проектно-кошторисний та фінансовий сервіс;

2.2.10.9. Фінансово-економічний консалтинг;

2.2.10.10. Проведення, тиражування, реалізація науково-технічних розробок;

2.2.10.11. Впровадження нових технологій, включаючи заходи по захисту навколишнього середовища;

2.2.10.12. Розробка і практичне здійснення спільних із закордонними інвесторами проектів і комерційних ініціатив;

2.2.10.13. Розробка техніко-економічних обґрунтувань розміщення капіталовкладень українськими та зарубіжними інвесторами.

2.2.11. Посередницькі послуги:

2.2.11.1. Посередницькі послуги під час купівлі, продажу, здавання в оренду та оцінювання нерухомості невиробничого, виробничо-технічного та іншого призначення;

2.2.11.3. Посередницькі послуги під час купівлі, продажу, здавання в оренду та оцінювання земельних ділянок;

2.2.11.4. Посередницькі послуги в галузі транспорту, житлово-комунального господарства, побутового обслуговування, освіти, культури, охорони здоров’я і науки.

2.2.11.5. Посередницькі послуги під час купівлі-продажу продукції сільського господарства;

2.2.11.6. Посередництво в оптовій торгівлі;

2.2.11.7. Посередництво в роздрібній торгівлі;

2.2.11.8. Посередництво в торгівлі різними товарами.

2.2.12. Торгівля і послуги (експортно-імпортні торгові операції, торгівельна діяльність,

у   тому числі оптова та роздрібна торгівля, дрібнооптова торгівля, комісійна, торгово-закупівельна та торгово-посередницька діяльність):

2.2.12.1. Оптова торгівля непродовольчими товарами;

2.2.12.2. Оптова торгівля продовольчими товарами;

2.2.12.3. Оптова торгівля сільськогосподарською продукцією;

2.2.12.4. Оптова торгівля товарами медичного призначення;

2.2.12.5. Оптова торгівля промисловим обладнанням та іншими товарами промислового призначення;

2.2.12.6. Оптова та роздрібна торгівля паливно-мастильними матеріалами;

2.2.12.7. Інші види оптової торгівлі;

2.2.12.8. Роздрібна торгівля іншими непродовольчими товарами не віднесеними до інших групувань;

2.2.12.9. Роздрібна торгівля продовольчими товарами;

2.2.12.10. Роздрібна торгівля сільськогосподарською продукцією;

2.2.12.11. Роздрібна торгівля товарами медичного призначення;

2.2.12.12. Роздрібна торгівля промисловим обладнанням та іншими товарами промислового призначення та їх ремонт;

2.2.12.13. Інші види роздрібної торгівлі;

9

2.2.12.14. Товарообмінні (бартерні) операції;

2.2.12.15. Усі види медичного обслуговування, у тому числі імпорт-експорт медичного обладнання та медичних препаратів;

2.2.12.16. Створення оптово-роздрібних підприємств торгівлі з продажу товарів та послуг населенню;

2.2.12.17. Роздрібна та оптова торгівля через власні торгівельні заклади. Відкриття та утримання фірмових, комісійних і комерційних магазинів для продажу товарів власного виробництва та інших виробництв.

2.2.13. Організація та проведення:

2.2.13.1. Торгівельно-реалізаційних заходів (аукціонів, виставок, виставок-продаж, в т.ч. автомобілів зарубіжних марок, ярмарок та інше);

2.2.13.2. Культурно-розважальних, видовищних заходів (концерти, виступи акторів, виставки, салони, вернісажі, вистави, експозиції);

2.2.13.3. Науково-практичних заходів (конференцій, симпозіумів, зборів, семінарів, тренінгів та ін.);

2.2.13.4. Атракціонів;

2.2.13.5. Спортивних заходів та змагань;

2.2.13.6. Організація та експлуатація баз відпочинку, спортивних споруджень, оздоровчих і лікувальних установ.

2.2.14. Виробничо-господарська діяльність:

2.2.14.1. Виготовлення та реалізація товарів широкого вжитку;

2.2.14.2. Виробництво непродовольчих товарів, в тому числі продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання;

2.2.14.3. Видобування і переробка корисних копалин, іншої сировини та реалізація одержаної продукції;

2.2.14.4. Виробництво та ремонт засобів вимірювання і контролю;

2.2.14.5. Виробництво та реалізація засобів автоматизації, зв’язку, іншого обладнання, виробів з електронними компонентами;

2.2.14.6. Експорт та імпорт, заготівля, переробка, зберігання і реалізація сировини, в т.ч., вторсировини, нафти та нафтопродуктів;

2.2.14.7. Розширення та реконструкція діючих підприємств з метою збільшення конкурентоспроможності продукції з наступною реалізацією її як на ринку України, так і за її межами;

2.2.14.8. Виробництво та монтаж технологічного обладнання;

2.2.14.9. Виробництво та сервісне обслуговування систем і засобів виконання робіт, надання послуг, що забезпечують технічний захист інформації;

2.2.14.10. Виготовлення та реалізація будівельних матеріалів;

2.2.14.11. Виробництво, монтаж, сервісне або технічне обслуговування вузлів, агрегатів, обладнання та цілісних комплексів для здійснення фільтрації та очищення рідин та газів;

2.2.14.12. Виробництво і реалізація хімічної продукції для промислових і непромислових цілей;

2.2.14.13. Організація інших видів виробничої діяльності і виконання інших функцій, що відповідають меті Товариства і не суперечать чинному законодавству.

2.2.14.14. Операції з брухтом чорних та кольорових металів;

2.2.14.15. Пошук (розвідка) корисних копалин;

2.2.14.16. Заготівля, переробка, металургійна переробка металобрухту кольорових і чорних металів;

2.2.14.17. Проектування, монтаж, технічне обслуговування засобів протипожежного захисту та систем опалення, оцінка протипожежного стану об'єктів;

2.2.14.18. Виробництво продовольчих товарів;

2.2.14.19. Виробництво продуктів харчування;

10

2.2.14.20. Виробництво, заготівля, зберігання, переробка та реалізація сільгосппродукції, продукції тваринництва, птахівництва, рослинництва, продуктів харчування та лікарських рослин.

2.2.15. Інформаційно – консультаційна та консалтингова діяльність:

2.2.15.1. Управлінське консультування, підготовка фахівців в галузі підприємницької діяльності, надання інформаційно-консультативних послуг;

2.2.15.2. Розробка бізнес-планів;

2.2.15.3. Розробка і фінансово-економічна оцінка інвестиційних проектів;

2.2.15.4. Аналіз фінансово-господарської діяльності, надання консультаційних, економiко-аналiтичних послуг, прогнозування розвитку економіки, розробка та реалізація макро- та мікроекономічних моделей розвитку підприємств та регіонів;

2.2.15.5. Маркетингові, консалтингові, інформаційно-консультаційні та інформаційно-посередницькі послуги, створення та розповсюдження баз даних; організація та проведення маркетингових, соціологічних досліджень та опитувань населення; вивчення потенційних можливостей збуту товарів, їх попиту у споживачів з метою поліпшення збуту та розробки нових видів продукції; статистичний аналіз результатів вивчення цих можливостей

2.2.15.6. Розробка інформаційних технологій, в тому числі баз даних; Розробка проектів реструктуризації підприємств;

2.2.15.7. Розробка та впровадження комп’ютерно-телекомунікаційних систем забезпечення управління для підприємств;

2.2.15.8. Розробка, створення та експлуатація систем баз даних та знань для наукових досліджень, проектування, виробництва та управління;

2.2.15.9. Розробка і впровадження нових технологічних процесів та нових технологій у всіх сферах виробництва, у тому числі розробка та впровадження нових технологічних процесів, розробка та адаптація програмного, інформаційного, технологічного забезпечення, систем автоматизації та управління на підприємствах, організаціях та установах;

2.2.15.10. Розробка, компоновка та наладка, придбання, установка, впровадження та сервісне обслуговування програмно-технічних комплексів, копіювальної та поліграфічної техніки;

2.2.15.11. Розробка конструкторської, технологічної документації.

2.2.16. Охоронна діяльність.

2.2.17. Рекламна і видавнича діяльність:

2.2.17.1. Планування та проведення рекламних компаній;

2.2.17.2. Створення та розміщення реклами: розклеювання афіш, оформлення вітрин, оформлення виставочних залів, розклеювання рекламної інформації;

2.2.17.3. Рекламна діяльність у засобах масової інформації, пов’язана з продажем ефірного часу та друкованих шпальт;

2.2.17.4. Реклама на транспортних засобах інших об’єктах зовнішньої реклами;

2.2.17.5. Розповсюдження рекламних проспектів та зразків, рекламна фотозйомка;

2.2.17.6. Здавання під найм місця для реклами;

2.2.17.7. Рекламний сервіс у фінансово-економічному секторі;

2.2.17.8. Видання рекламної, методичної, навчальної і художньої продукції та їх реалізація;

2.2.17.9. Виробництво та реалізація різноманітної рекламної, аудіовізуальної та сувенірної продукції;

2.2.17.10. Видання книг, брошур, буклетів, та інших подібних видань, включаючи словники та енциклопедії;

2.2.17.11. Створення рекламних текстів для радіо, телебачення та кіно.

2.2.18. Громадське харчування:

2.2.18.1. Відкриття та утримання ресторанів, кафе, барів, інших закладів громадського харчування;

2.2.18.2. Діяльність їдалень на підприємствах і в установах;

2.2.18.3. Постачання готової їжі;

2.2.18.4. Інша діяльність, пов’язана з громадським харчуванням.

2.2.19. Здійснення лізингових операцій, надання лізингових послуг:

11

2.2.19.1. Здійснення прямих операцій фінансового та оперативного лізингу з рухомим та нерухомим майном;

2.2.19.2. Здійснення непрямих лізингових операцій;

2.2.19.3. Здійснення зворотних лізингових операцій (ліз-бек);

2.2.19.4. Здійснення міжнародних лізингових операцій;

2.2.19.5. Здійснення інших операцій, пов’язаних з лізингом та надання, у зв’язку з цим, різноманітних послуг.

2.2.20. Інформатика та комп’ютеризація:

2.2.20.1. Взаємодія зі світовими комп’ютерними мережами, надання доступу та широкого спектру інформаційного сервісу, робота з базами даних;

2.2.20.2. Створення та підтримка он- та офф-лайнових і інформаційних фондів різного профілю та надання доступу до них;

2.2.20.3. Розробка програмно-технічного забезпечення та пов’язане з цим обслуговування;

2.2.20.4. Проведення науково-дослідних, експериментальних та впроваджувальних робіт у галузі комп’ютерних систем, інформаційних технологій та комунікацій;

2.2.20.5. Розробка, адаптація, виготовлення, супровід та експлуатація програмних та апаратних засобів обчислювальної техніки, засобів автоматизації, управління і зв’язку;

2.2.20.6. Впровадження та експлуатація комп’ютерних мереж, розподілених баз та банків даних та надання доступу до них на комерційній основі.

2.2.21. Транспортно-експедиційні послуги:

2.2.21.1. Надання послуг з перевезення пасажирів і вантажів автомобільним транспортом, послуг з міжнародних вантажних перевезень;

2.2.21.2     Діяльність нерегулярного пасажирського транспорту;

2.2.21.3. Діяльність автомобільного вантажного транспорту та інші автомобільні перевезення;

2.2.21.4. Діяльність інших видів наземного вантажного транспорту;

2.2.21.5. Надання послуг з перевезення пасажирів і вантажів залізничним, річковим, морським транспортом;

2.2.21.6. Технічне обслуговування;

2.2.21.7. Придбання та реалізація автомобілів та інших транспортних засобів та реєстрація їх в органах ДАІ.

2.2.21.8. Сервісне технічне обслуговування вантажних та легкових автомобілів, їх поточний та капітальний ремонт; організація автомобільних стоянок;

2.2.21.9. Організація заправних станцій для автомобільного транспорту;

2.2.21.10. Надання транспортно-експедиційних послуг при внутрідержавному, міжнародному та транзитному перевезенні пасажирів, багажу та вантажу, у тому числі зрідженого газу.

2.2.22. Діяльність пов’язана з автотранспортними засобами:

2.2.22.1. Оптова та роздрібна торгівля автомобілями та іншими транспортними засобами, автомобільними деталями та належностями, іншими автотоварами, в т.ч. тими, які підлягають реєстрації в органах ДАІ;

2.2.22.2. Посередницька діяльність у сфері оптової і роздрібної торгівлі автомобілями та іншими транспортними засобами;

2.2.22.3. Переобладнання транспортних засобів, виготовлення окремих вузлів та деталей до

них;

2.2.22.4. Технічне обслуговування і ремонт автомобілів та інших транспортних засобів: механічний ремонт, ремонт електроустаткування, поточне обслуговування, ремонт кузовів, ремонт автодеталей, миття, полірування, фарбування, антикорозійне оброблення;

2.2.22.6. Створення та утримання станцій технічного обслуговування автомототранспорту, послуги автосервісу, створення та утримання автозаправних станцій, автомийок;

2.2.22.7. Діяльність, пов'язана з реалізацією транспортних засобів, вузлів та агрегатів до них, в тому числі номерних;

2.2.22.8. Організація курсів по навчанню управлінню автомобілем та вивченню правил дорожнього руху.

12

2.2.23. Юридичні послуги:

2.2.23.1. Надання юридичних послуг, в тому числі надання патентних послуг, надання послуг в сфері інтелектуальної власності;

2.2.23.2. Надання консультацій та роз'яснень з питань законодавства України; складання заяв (позовних заяв), скарг та інших документів правового характеру;

2.2.23.3. Здійснення представництва в загальних та спеціалізованих судах України усіх інстанцій та судах інших країн, інших державних органах та установах перед громадянами та юридичними особами;

2.2.23.4. Надання юридичної допомоги;

2.2.23.5. Здійснення правового забезпечення підприємницької та зовнішньоекономічної діяльності;

2.2.23.6. Надання інших послуг юридичного характеру.

2.2.24. Інші послуги, що надаються юридичним та фізичним особам:

2.2.24.1. Надання всіх видів інформаційних послуг юридичним і фізичним особам;

2.2.24.2. Надання послуг в галузі маркетингу, інжинірингу, управління, реклами, підготовки кадрів, стажування;

2.2.24.3. Сервіс фінансів та капіталовкладень;

2.2.24.4. Надання послуг в галузі комунікації (телефон, телеграф, електронна пошта тощо);

2.2.24.5. Представництво Товариства, інших підприємств і організацій, що співпрацюють з ним, в тому числі закордонних, у відповідних державних та інших органах;

2.2.24.6. Здавання під найм основних виробничих фондів, транспортних засобів, офісного устаткування та комп’ютерної техніки, прокат речей особистого користування та побутових товарів;

2.2.24.7. Створення навчальних закладів для підготовки, переквалiфiкацiї, підвищення кваліфікації, атестації робітників та спецiалiстiв у сферах дiяльностi, передбачених цим Статутом;

2.2.24.8. Організація готелів, надання готельних послуг;

2.2.24.9. Надання послуг конференц-сервісу;

2.2.24.10. Посередницька діяльність з реалізації туристичного продукту туроператорів та туристичних послуг інших суб’єктів туристичної діяльності, реалізація супутніх послуг.

2.2.24.11. Діяльність в сфері відпочинку та розваг, культури та спорту;

2.2.24.12. Медична практика;

2.2.24.13. Виконання посередницьких, комерційних, дилерських та дистриб’юторських послуг виробничого та невиробничого характеру, здійснення угод по експорту-імпорту; реалізація продукції зарубіжних партнерів і закупівля необхідного їм товару;

2.2.24.14. Проведення випробувань на протипожежну безпеку речовин, матеріалів, будівельних конструкцій, виробів і обладнання, а також пожежної техніки, пожежно-технічного озброєння, продукції протипожежного призначення на відповідність встановленим вимогам;

2.2.24.15. Переробка, утилізація і використання на комерційній основі деревини, промислових відходів, вторинної сировини та відходів сільськогосподарської сировини;

2.2.24.16. Транспортування нафти, нафтопродуктів магістральним трубопроводом, транспортування природного і нафтового газу трубопроводами та його розподіл;

2.2.24.17. Зберігання природного газу в обсягах, що перевищують рівень, установлений ліцензійними умовами;

2.2.24.18. Проведення дезінфекційних, дезінсекційних, дератизаційних робіт;

2.2.24.19. Професійно-технічна освіта. Організація навчання та підвищення кваліфікації за фахом по вказаним видам діяльності;

2.2.24.20. Організація робіт з питань охорони праці, техніки безпеки, впровадження безпечних методів роботи в процесі виробничо-господарської діяльності;

2.2.24.21. Організація благодійної діяльності;

2.2.24.22. Набуття прав на об’єкти інтелектуальної власності; ліцензування, продаж та інше комерційне використання об’єктів інтелектуальної власності та прав на інтелектуальну власність будь-яким способом, що не суперечить чинному законодавству України;

13

2.2.24.23. Надання безпроцентних позик працівникам Товариства у відповідності з чинним законодавством;

2.2.24.24. Лекційна діяльність;

2.2.25. Розроблення, виробництво, виготовлення, зберігання, перевезення, придбання, пересилання, ввезення, вивезення, відпуск, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів.

2.2.26. Зовнішньоекономічна діяльність по вище зазначених напрямах.

2.2.27. Здійснення будь-якої іншої діяльності, не забороненої законодавством України. Діяльність Товариства не обмежується видами, зазначеними в цьому Статуті. Угоди, що

виходять за межі статутної діяльності, але не суперечать чинному законодавству України або інших держав, є дійсними.

2.3. Дозволи та ліцензії.

2.3.1. У всіх випадках, коли законодавством передбачена необхідність отримання дозволів або ліцензій для заняття тим чи іншим видом діяльності, Товариство розпочинає таку діяльність тільки після отримання необхідних дозволів або ліцензій.

2.3.2. Окремі види робіт, які вимагають від виконавця спеціальних знань і допусків до роботи, пов’язаної з державною таємницею України, виконуються особами, що підготовлені в певному для таких робіт порядку, при наявності у них допуску до державної таємниці відповідної форми. Захист державної таємниці України здійснюється відповідно до вимог Закону України «Про державну таємницю» і інших законодавчих актів з цього питання.

3.   АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА

3.1. Акціонери Товариства.

3.1.1. Акціонерами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі суб’єктів управління об’єктами державної власності, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства.

3.1.2. Товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

4.   ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

4.1. Права акціонерів - власників простих акцій.

4.1.1. Кожною простою акцією Товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

4.1.1.1. участь в управлінні Товариством;

4.1.1.2. отримання дивідендів;

4.1.1.3. отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості цього майна;

4.1.1.4. отримання інформації про господарську діяльність Товариства.

4.1.2. Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

4.1.3. Акціонери-власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства, цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

4.2. Права акціонерів - власників привілейованих акцій.

4.2.1. У випадку прийняття Товариством рішення про розміщення привілейованих акцій кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надаватиметься однакова сукупність прав. Обсяг (у т.ч. розмір і черговість виплати дивідендів за привілейованими акціями, ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації Товариства, випадки та умови конвертації привілейованих акцій одного класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції

14

або інші цінні папери, порядок отримання інформації) та порядок реалізації прав, які надаватимуться акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, визначатиметься у Статуті Товариства або внутрішніх документах Товариства.

4.3. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.

4.3.1. Акціонер - власник простих акцій Товариства має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції у процесі приватного розміщення акцій пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

4.3.2. Порядок реалізації акціонером свого переважного права придбавати розміщувані Товариством прості акції визначається чинним законодавством України та Статутом Товариства.

4.4. Обов’язки акціонерів.

4.4.1. Акціонери зобов’язані:

4.4.1.1. дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

4.4.1.2. виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства;

4.4.1.3. виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю;

4.4.1.4. оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

4.4.1.5. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

4.4.1.6. для здійснення Товариством основної його діяльності з розподілу природного газу забезпечити такий розподіл природного газу Товариством в межах прав наданих акціонеру шляхом голосування на Загальних зборах Товариства за укладення договорів на закупівлю природного газу, транспортування природного газу, надання послуг з розподілу природного газу, якщо таке питання (рішення чи частина рішення з будь-якого питання порядку денного) розглядається на Загальних зборах Товариства.

4.4.2. Акціонери можуть мати інші обов’язки, встановлені законами України. Акціонери Товариства можуть укласти між собою договір, за яким на акціонерів, які уклали такий договір, покладаються додаткові обов’язки, у т.ч. обов’язок щодо участі у Загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання. Такий договір укладається в простій письмовій формі.

5.   СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

5.1. Статутний капітал Товариства.

5.1.1.        Для               забезпечення           діяльності              Товариства  створено          статутний           капітал    у                 розмірі

1 968 036,00    грн.    (Один  мільйон дев’ятсот        шістдесят      вісім тисяч   тридцять        шість гривень

0    копійок).

5.1.2. Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5.1.3. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

5.1.4. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством.

5.1.5. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

5.1.6. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

15

5.1.7. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

5.1.8. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

5.1.9. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

5.1.10. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Правління Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

5.1.11. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

5.1.12. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п.5.1.11., до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

5.1.13. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

5.2. Резервний капітал Товариства.

5.2.1. Товариство має право формувати резервний капітал у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

5.2.2. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Законами можуть бути додатково передбачені також інші напрями використання резервного капіталу.

5.3. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства.

5.3.1. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства - різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов’язань перед іншими особами.

6.   АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

6.1. Загальна кількість і номінальна вартість акцій. Кількість кожного типу розміщених Товариством акцій.

6.1.1. Товариством розміщено 39 360 720 (Тридцять дев’ять мільйонів триста шістдесят тисяч сімсот двадцять) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн. (Нуль гривень

5    копійок) кожна.

6.1.2. Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.

6.1.3. Усі акції Товариства є іменними.

6.1.4. Товариство здійснило розміщення простих іменних акцій.

6.2. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

6.3. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

6.4. Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства.

6.5. Розміщення акцій.

16

6.5.1.                  Товариство        може  здійснювати    емісію     акцій       тільки   за         рішенням Загальних          зборів.

Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

6.5.2. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків, встановлених законодавством України.

6.5.3. Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

6.5.4. У разі розміщення Товариством акцій їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором, набувачем або особою, яка має намір придбати акції, що передбачені до розміщення – майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном. Інвестор, набувач або особа, яка має намір придбати акції, що передбачені до розміщення, не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов’язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.

6.5.5. Акціонер (інвестор) у строки та в порядку, що встановлені Загальними зборами Товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій, на придбання яких він подав заявку під час розміщення акцій. Наслідки несплати акціонером (інвестором) вартості таких акцій визначаються умовами укладеного з ним договору купівлі-продажу акцій та рішенням Загальних зборів. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

6.5.6. Під час розміщення акцій право власності на них виникає у набувача в порядку та в строки, що встановлені законодавством України.

6.6. Консолідація та дроблення акцій.

6.6.1. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов’язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

6.6.2. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

6.6.3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

6.6.4. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

6.7. Анулювання акцій.

6.7.1. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити Статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір Статутного капіталу.

6.8. Привілейовані акції.

6.8.1. Товариство вправі здійснювати емісію привілейованих акцій, про що вносяться відповідні зміни до Статуту Товариства. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюватиметься в установленому статутом розмірі, крім випадків, передбачених законодавством України.

6.8.2. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

6.8.3. Товариство може розміщувати привілейовані акції одного чи кількох класів, що надають їх власникам різні права.

6.8.4. Умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції Товариства чи у привілейовані акції іншого класу визначаються у рішенні Загальних зборів Товариства про розміщення такого класу привілейованих акцій.

7.   ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ МАЙНА ТОВАРИСТВА. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

17

7.1. Порядок формування майна Товариства.

7.1.1. Майно Товариства утворюється за рахунок:

7.1.1.1. Доходів від реалізації продукції, робіт, послуг та здійснення Товариством іншої виробничо-господарської та комерційної діяльності.

7.1.1.2. Грошових коштів, майна, майнових і немайнових прав, що вносяться інвесторами в рахунок оплати акцій Товариства.

7.1.1.3. Надходжень від випуску Товариством інших цінних паперів.

7.1.1.4. Доходів, отриманих від участі в господарських товариствах та від володіння корпоративними правами (акціями, частками, паями) інших юридичних осіб.

7.1.1.5. Інших джерел, що не заборонені чинним законодавством України.

7.2. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства.

7.2.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

7.2.2. Товариство приймає рішення про виплату дивідендів та здійснює виплату дивідендів за простими акціями із врахуванням обмежень, визначених законом та цим Статутом.

7.2.3. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

7.3. Порядок виплати дивідендів та повідомлення акціонерів про виплату дивідендів.

7.3.1. Дивіденд – частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

7.3.2. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Розмір дивідендів визначається без вирахування податків, передбачених законодавством України. 7.3.3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами Товариства. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється виключно на підставі рішення Загальних зборів Товариства про виплату дивідендів.

7.3.4. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

7.3.4.1. Звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

7.3.4.2. Власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу.

7.3.5. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням Наглядової ради, передбаченим першим реченням цього пункту Статуту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

7.3.6. Товариство протягом 10 днів із дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на веб-сайті Товариства, якщо інший спосіб та порядок повідомлення не встановлено рішенням Загальних зборів.

Протягом 10 днів з дати прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають

18

право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

У   випадку неотримання дивідендів особою, яка включена до переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, Товариство може повідомити її про належні до виплати дивіденди шляхом направлення простого листа.

7.3.7. Дивіденди за простими акціями виплачуються у спосіб, дозволений чинним законодавством України. Порядок виплати дивідендів за простими акціями може визначатись у рішенні Загальних зборів Товариства.

7.3.8. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у випадку, якщо Товариство має зобов’язання щодо обов’язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

8.   ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

8.1. Склад органів Товариства.

8.1.1. Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють:

8.1.1.1. Загальні збори Товариства (Загальні збори);

8.1.1.2. Наглядова рада Товариства (Наглядова рада);

8.1.1.3. Правління Товариства (Правління);

8.1.1.4. Ревізійна комісія Товариства (Ревізійна комісія).

8.2. Порядок зміни складу та компетенції органів Товариства.

8.2.1. Зміни у кількісному складі органів Товариства та зміни їх виключної компетенції затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до Статуту та/або внутрішніх документів Товариства.

8.3. Посадові особи органів Товариства.

8.3.1. Посадовими особами органів Товариства визнаються Голова та члени Наглядової ради, Голова та члени Правління Товариства, Голова та члени Ревізійної комісії.

Посадовими особами органів Товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді або Ревізійній комісії Товариства.

8.3.2. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.

8.3.3. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю, інформацію з обмеженим доступом та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

8.3.4. Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за шкоду (збитки), заподіяну Товариству їхніми діями (бездіяльністю) відповідно до чинного законодавства України. У разі, якщо відповідальність згідно цього пункту несуть декілька осіб, їхня відповідальність перед Товариством є солідарною і визначається в межах та у відповідності до чинного законодавства.

9.   ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА

9.1. Вищий орган Товариства.

9.1.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.

9.1.2. Товариство зобов’язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

9.1.3. Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року на підставі рішення Наглядової ради.

19

9.1.4. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

9.1.5. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

9.1.6. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства, посадові особи Товариства та інші особи відповідно до закону.

9.1.7. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством України.

9.1.8. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.

9.1.9. Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом.

9.2. Компетенція Загальних зборів Товариства.

9.2.1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

9.2.2. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

9.2.2.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства;

9.2.2.2. Внесення змін до Статуту Товариства;

9.2.2.3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

9.2.2.4. Прийняття рішення про зміну типу Товариства;

9.2.2.5. Прийняття рішення про розміщення акцій;

9.2.2.6. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

9.2.2.7. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

9.2.2.8. Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9.2.2.9. Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію, а також внесення змін до них;

9.2.2.10. Затвердження річного звіту Товариства;

9.2.2.11. Розподіл прибутку і збитків Товариства;

9.2.2.12. Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій;

9.2.2.13. Прийняття рішення про форму існування акцій;

9.2.2.14. Затвердження розміру річних дивідендів;

9.2.2.15. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

9.2.2.16. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

9.2.2.17. Прийняття рішення про припинення (в т.ч. дострокове) повноважень членів (в т.ч. Голови) Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом;

9.2.2.18. Обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення (в т.ч. дострокове) повноважень членів (в т.ч. Голови) Ревізійної комісії; 9.2.2.19. Затвердження висновків Ревізійної комісії;

9.2.2.20. Прийняття рішення про виділ та про припинення (ліквідацію, реорганізацію) Товариства, крім випадків, передбачених законом, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) Товариства, затвердження порядку та строків припинення (ліквідації, реорганізації) Товариства, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (передавального, розподільчого) балансу (акта);

9.2.2.21. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;

9.2.2.22. Затвердження Принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

9.2.2.23. Прийняття рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

20

9.2.2.24. Прийняття рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів, у випадках, встановлених законом та цим Статутом;

9.2.2.25. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

9.2.2.26. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

9.2.2.27. Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із Статутом Товариства або законом.

9.2.3. Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

9.2.4. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані (делеговані) іншим органам Товариства. Загальні збори можуть прийняти рішення про передачу окремих функцій та повноважень, які належать до їх компетенції, Наглядовій раді та/або до компетенції Правління.

9.3. Порядок скликання Загальних зборів Товариства.

9.3.1. Проект порядку денного Загальних зборів та порядок денний Загальних зборів затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

9.3.1.1. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про затвердження річного звіту Товариства, про розподіл прибутку і збитків Товариства, про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії.

9.3.1.2. До порядку денного річних Загальних зборів також обов’язково вносяться питання про обрання членів Наглядової ради (у т.ч. про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради) та про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.

9.3.2. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.3.3. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори. Особа, яка скликає Загальні збори, призначається Наглядовою радою. Вимоги до змісту повідомлення про проведення Загальних зборів встановлюються законом.

Вказане повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам простим листом поштою або вручається під підпис особисто акціонеру (представнику акціонера). Додатково повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається обов’язково акціонерам:

-  які є власниками 10 або більше відсотків простих акцій листом з оголошеною цінністю з описом вкладення або вручається під підпис особисто акціонеру (представнику акціонера).

9.3.4. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного фондовій

21

біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на веб-сайті Товариства інформацію, передбачену законом.

9.4. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

9.4.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

9.4.2. В день проведення Загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, та проект (проекти) рішення з питань порядку денного в паперовій формі Товариство повинно надавати акціонерам для ознайомлення у місці проведення Загальних зборів. 9.4.3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

9.4.4. На письмову вимогу акціонера, який володіє більш як 10% простих акцій Товариства, Товариство зобов’язане надати йому документи та інформацію до питань порядку денного рекомендованим листом не пізніше, ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.5. Пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів, спосіб повідомлення акціонерів про внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів.

9.5.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів.

9.5.2. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення (а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства). Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів). Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства у реченні що передує цьому, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

9.5.3. Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

9.5.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.9.5.1. та п.9.5.2. Статуту.

22

9.5.5. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

9.5.5.1. недотримання акціонерами строку, встановленого п.9.5.1;

9.5.5.2. неповноти даних, передбачених п.9.5.2.

9.5.6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

9.5.7. Зміни до проекту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

9.5.8. Не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів Товариство повідомляє акціонерів про зміни до проекту порядку денного Загальних зборів шляхом опублікування в офіційному друкованому органі повідомлення про зміни до проекту порядку денного Загальних зборів, а також розміщує на веб-сайті Товариства відповідну інформацію про зміни до проекту порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів.

Товариство також надсилає повідомлення про зміни до проекту порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких Товариство пройшло процедуру лістингу.

9.5.9. Кожен акціонер Товариства (уповноважений представник акціонера) має право у строки встановлені законом подати кандидатури для обрання їх в члени Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства Загальними зборами, порядок денний яких передбачає вирішення питання про обрання членів Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства. Пропозиція акціонера або його представника щодо (обрання) кандидатів до складу органів Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства повинна містити інформацію про кандидатів в члени Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства відповідно до вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено законами України.

Пропозиції щодо кандидатів до складу Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства на обрання їх членами Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства, які подані до Товариства за менший ніж встановлений законом строк, на Загальних зборах Товариства не розглядаються, такі кандидатури до бюлетенів для кумулятивного голосування для голосування на Загальних зборах не включаються, на голосування Загальних зборів Товариства не ставляться, голосування з них не проводиться, відповідні бюлетені не збираються, а підсумки голосування з них не підбиваються та не оголошуються.

9.5.10. Після отримання від акціонера або його представника пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів та/або щодо кандидатів до складу органів Товариства, Голова Правління невідкладно, не пізніше наступного дня з дня отримання пропозиції, передає її Голові Наглядової ради або Секретарю Наглядової ради, або іншій особі, уповноваженій на це рішенням Наглядової ради Товариства.

9.5.11. У разі підписання пропозиції представником акціонера Товариства щодо проекту порядку денного Загальних зборів, проектів рішень по питанням порядку денного та/або щодо кандидатів до складу органів Товариства до такої пропозиції додається відповідна довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

9.6. Порядок проведення Загальних зборів.

9.6.1. Порядок проведення Загальних зборів Товариства встановлюється законом, Статутом Товариства та рішенням Загальних зборів.

Порядок (регламент) проведення Загальних зборів, що визначений Положенням про Загальні збори може бути змінений та затверджений Загальними зборами перед початком розгляду питань порядку денного. Затвердження порядку (регламенту) Загальних зборів може не виділятися як

23

окреме питання порядку денного і відбувається з використанням процедури голосування, яку визначають Загальні збори.

9.6.2. Загальні збори розпочинаються з доповіді Голови або члена Реєстраційної комісії про результати реєстрації учасників Загальних зборів та наявність кворуму. Якщо на момент закінчення реєстрації кворуму досягти не вдалося, Загальні збори визнаються такими, що не відбулися. За наявності кворуму Головуючий Загальних зборів відкриває Загальні збори, а в разі не обрання його Наглядовою радою обов’язки Головуючого Загальних зборів виконує Голова або член Реєстраційної комісії до моменту обрання Загальними зборами Головуючого Загальних зборів. Головуючий на Загальних зборах керує роботою Загальних зборів, оголошує про відкриття Загальних зборів та завершення їх роботи, відповідає за підтримання порядку під час проведення Загальних зборів та контролює дотримання регламенту Загальних зборів, оголошує питання порядку денного і надає слово учасникам Загальних зборів, дає пояснення з питань, пов’язаних із проведенням Загальних зборів, ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування, спільно з секретарем Загальних зборів підписує протокол Загальних зборів, а також виконує інші функції, передбачені чинним законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

9.6.3. Перед початком Загальних зборів акціонери (їх представники) проходять реєстрацію. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

9.6.4. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

9.6.5. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів членів реєстраційної комісії, до початку проведення реєстрації. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації. Мотивоване рішення є виданим особі, якій відмовлено в реєстрації, коли це рішення вручене під підпис особисто акціонеру (представнику акціонера), або надіслано кур’єрскою поштою, або направлено акціонеру рекомендованим листом.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, письмово повідомивши про це реєстраційну комісію та Правління Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

У   разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося одночасно декілька представників акціонера з довіреностями на загальну кількість належних акціонеру акцій, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. Якщо кількість належних акціонеру акцій розподілена між представниками згідно довіреностей, реєструються всі представники.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

9.7. Кворум (правомочність) Загальних зборів

9.7.1. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

24

9.7.2. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій. Загальні збори Товариства визнаються правомочними лише за наявності кворуму.

9.8. Порядок прийняття рішень Загальними зборами

9.8.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання Наглядової ради та Ревізійної комісії. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються,

а  акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

9.8.2. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

9.8.3. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.

9.8.4. Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених законом.

9.8.5. При обранні членів Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради та/або Ревізійної комісії Товариства шляхом кумулятивного голосування. Загальні збори можуть необмежену кількість разів проводити повторне голосування для обрання одночасно повного складу Наглядової ради.

9.8.6. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених п.9.2.2.2. – 9.2.2.7., 9.2.2.20. цього Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонер, які зареєструвались для участі у Загальних зборах.

9.8.7. Рішення Загальних зборів з питання, передбаченого п.9.2.2.25. Статуту, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від загальної їх кількості у випадку, якщо предметом розгляду цього питання є прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

9.8.8. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

9.8.9. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

9.9. Перерва у ході Загальних зборів.

9.9.1. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

9.9.2. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

25

9.9.3. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

9.9.4. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

9.10. Спосіб голосування

9.10.1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (крім Загальних зборів шляхом заочного голосування (опитування). Під час отримання акціонерами або їх представниками бюлетенів для голосування на Загальних зборах вони проставляють підпис про їх отримання.

Бюлетень для голосування засвідчується відповідним штрих-кодом, форма якого затверджується Наглядовою радою, якщо інший порядок засвідчення бюлетеню для голосування не визначено рішенням Загальних зборів.

9.10.2. Форма і текст бюлетеня (бюлетенів) для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.

9.10.3. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку визначеному законом.

9.11. Лічильна комісія

9.11.1. Підрахунок голосів на Загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.

До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на Загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає реєстраційна комісія або тимчасова лічильна комісія у разі обранні її Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів реєстраційна комісія, яка формується акціонерами, які цього вимагають.

9.11.2. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

9.12. Протокол про підсумки голосування

9.12.1. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У  разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи.

У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

-  дата проведення голосування;

-  питання, винесене на голосування;

-  рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

-  кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

-  кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У  протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються: - дата проведення голосування;

- кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства; - кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні; - кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

9.12.2. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

26

9.12.3. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення їх на веб-сайті Товариства.

9.12.4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

9.12.5. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

9.13. Протокол Загальних зборів

9.13.1. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів. Мова, якою оформлюється протокол Загальних зборів Товариства є українська мова.

9.13.2. Секретар Загальних зборів призначається Загальними зборами акціонерів у разі не призначення його Наглядовою радою. Секретар Загальних зборів веде протокол зборів. Секретарем Загальних зборів може бути призначений Корпоративний секретар Товариства в разі прийняття Наглядовою Радою рішення про призначення (обрання) Корпоративного секретаря Товариства.

9.13.3. До протоколу Загальних зборів заносяться відомості, передбачені законом та Положенням про Загальні збори.

9.13.4. Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється підписом Голови Правління або особою, яка виконує обов’язки Голови Правління. Протоколи Загальних зборів зберігаються за місцезнаходженням Товариства. Відповідальність за зберігання протоколів Загальних зборів покладається на Голову Правління.

9.13.5. Корпоративний секретар (уповноважена особа) або Голова Правління Товариства мають право оформлювати витяги з протоколів Загальних зборів, які засвідчуються їх підписами та печаткою Товариства.

9.13.6. Акціонери можуть отримати копії протоколів або витяги з них за їх письмовими вимогами. На письмову вимогу акціонера, який володіє більш як 10% акцій Товариства, Товариство зобов’язане надати йому засвідчені печаткою Товариства копії протоколів Загальних зборів.

9.14. Позачергові Загальні збори

9.14.1. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

9.14.1.1. з власної ініціативи;

9.14.1.2. на вимогу Правління – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину; 9.14.1.3. на вимогу Ревізійної комісії;

9.14.1.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

9.14.1.5. в інших випадках, встановлених законом або статутом Товариства.

9.14.2. У випадку скликання позачергових Загальних зборів з власної ініціативи Наглядової ради їх скликання та проведення здійснюється відповідно до п.п. 9.1. – 9.13. цього Статуту.

9.14.3. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому законом. У такому разі Наглядова рада затверджує порядок денний.

9.14.4. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п.9.14.3. Статуту Товариства, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

9.14.5. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу Товариства або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

27

9.14.6. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.14.7. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

9.14.7.1. якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої п.9.14.1.4. Статуту Товариства кількості простих акцій Товариства;

9.14.7.2. неповноти даних, передбачених п.9.14.5. Статуту Товариства.

9.14.8. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не вправі змінювати дату та місце проведення зборів, зазначені у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів, що направлена акціонерами (акціонером), які володіють більше ніж 10% акцій Товариства.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

9.14.9. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

9.14.10. У разі якщо протягом строку, встановленого п.9.14.6. Статуту Товариства, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

9.14.11. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

9.15. Порядок та випадки проведення та прийняття рішень Загальними зборами методом опитування (у формі заочного голосування) встановлюються відповідно до вимог закону.

10.               НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

10.1. Створення Наглядової ради.

10.1.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної законом та Статутом Товариства, контролює та регулює діяльність Правління.

10.1.2. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються законом, Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Договір або контракт від імені Товариства підписується Головою Правління чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такий договір може бути оплатним або безоплатним.

10.1.3. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

10.1.4. Наглядова рада Товариства як орган Товариства може мати свій штамп та бланк з посиланням на належність Наглядової ради до Товариства.

10.2. Компетенція Наглядової ради.

10.2.1. До компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

10.2.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

10.2.2.1. Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, за винятком положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію, а також за винятком тих внутрішніх Положень Товариства, які

28

регламентують поточну діяльність Товариства (положення, регламенти, порядки, інструкції, у том числі посадові, робочі, з охорони праці, стандарти, умови тощо);

10.2.2.2. Прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів, підготовка порядку денного та проектів рішень Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

10.2.2.3. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

10.2.2.4. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

10.2.2.5. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

10.2.2.6. Затвердження ринкової вартості майна (цінних паперів) у випадках, передбачених законом;

10.2.2.7. Обрання та припинення (відкликання) повноважень Голови та членів Правління Товариства; прийняття рішення про відсторонення Голови Правління (виконуючого обов’язки Голови Правління) або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління;

10.2.2.8. Затвердження умов контрактів, які укладаються з Головою та членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;

10.2.2.9. Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом, обрання (призначення) головуючого та секретаря Загальних зборів;

10.2.2.10. Обрання аудитора (аудиторів) Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.2.2.11. Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

10.2.2.12. Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, та дати складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах відповідно до Статуту Товариства;

10.2.2.13. Вирішення питань, передбачених законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

10.2.2.14. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

10.2.2.15. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

10.2.2.16. Прийняття рішення про обрання оцінювача (оцінювачів) майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.2.2.17. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг; прийняття рішення щодо збереження первинних документів, на підставі яких було сформовано систему реєстру та здійснювались зміни в системі реєстру, включаючи визначення особи відповідальної за їх збереження;

10.2.2.18. Надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до закону;

10.2.2.19. Надання дозволу, незалежно від його вартості, на відчуження нерухомого майна Товариства та будь-яких операцій з нерухомим майном Товариства наслідком яких може бути відчуження нерухомого майна. Надання дозволу, незалежно від його вартості, на відчуження нерухомого майна дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство та будь-яких операцій з нерухомим майном дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких

29

володіє Товариство, наслідком яких може бути відчуження нерухомого майна. Списання, незалежно від його вартості, нерухомого майна Товариства та/або його дочірніх підприємств здійснюється за рішенням Наглядової ради;

10.2.2.20. Надання згоди на звернення Товариства та/або його дочірніх підприємств в господарський суд із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства та/або його дочірніх підприємств;

10.2.2.21. Прийняття рішень про участь Товариства та/або його дочірніх підприємств в інших юридичних особах, рішень про вихід Товариства та/або його дочірніх підприємств з інших юридичних осіб, рішень про придбання Товариством та/або його дочірніми підприємствами корпоративних прав (зокрема, але не виключно акцій, часток, паїв) інших юридичних осіб та їх продаж;

10.2.2.22. Встановлення місцезнаходження дочірніх підприємств Товариства.

10.2.3. До компетенції Наглядової Ради належить:

10.2.3.1. Призначення (обрання) та звільнення (припинення повноважень) Корпоративного секретаря Товариства, секретаря Наглядової ради;

10.2.3.2. Утворення комітетів Наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення та підготовки;

10.2.3.3. У випадках, передбачених законом, прийняття рішення про вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

10.2.3.4. Затвердження порядку використання коштів Резервного фонду Товариства в межах, дозволених законом та цим Статутом;

10.2.3.5. Визначення поточних напрямів діяльності Товариства, затвердження річних планів розвитку Товариства;

10.2.3.6. Затвердження організаційної структури Товариства та/або його дочірніх підприємств, якщо інше не визначено статутом дочірнього підприємства;

10.2.3.7. Визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, а також вжиття заходів щодо забезпечення їх нерозголошення;

10.2.3.8. Прийняття рішення про призначення та припинення повноважень тимчасово виконуючого обов’язки Голови правління;

10.2.3.9. Прийняття кадрових рішень щодо обрання (призначення), прийому на роботу, переведення, припинення повноважень (звільнення), усунення від виконання обов’язків стосовно керівників дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство. Прийняття рішення щодо затвердження умов контрактів з керівниками дочірніх підприємств та визначення особи уповноваженої на їх підписання;

10.2.3.10. Здійснення контролю за діяльністю Правління, керівників дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв та відокремлених (структурних) підрозділів чинному законодавству України, цьому Статуту Товариства, статутам дочірніх підприємств, положенням про відповідні філії та інші відокремлені підрозділи, правилам, процедурам та іншим внутрішнім документам Товариства, здійснення контролю за дотриманням в Товаристві норм чинного законодавства України;

10.2.3.11. Прийняття рішення про проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв та відокремлених (структурних) підрозділів;

10.2.3.12. Розгляд висновків та матеріалів перевірок, що проводяться Ревізійною комісією Товариства;

10.2.3.13. Затвердження від імені Товариства передавальних актів (балансів) та/або розподільчих (розподільних) актів (балансів) та/або ліквідаційних актів (балансів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, які припиняються, та частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство;

30

10.2.3.14. Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) Товариством інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств), про здійснення Товариством внесків до статутних капіталів юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств), про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, про створення та припинення (ліквідацію) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи Товариства, прийняття рішення про повернення майна Товариства, яке передано дочірнім підприємствам та іншим юридичним особам, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство;

10.2.3.15. Вирішення питань про участь дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) дочірніми підприємствами та іншими юридичними особами, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство будь-яких інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств) та вихід з таких юридичних осіб, про здійснення дочірніми підприємствами та іншими юридичними особами, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство внесків до статутних капіталів будь-яких інших юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств (які створені дочірніми підприємствами Товариства) та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіють дочірні підприємства Товариства, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство;

10.2.3.16. Визначення напрямків забезпечення страхового захисту Товариства, у тому числі затвердження переліку страхових компаній, з якими Товариство вступає у правовідносини;

10.2.3.17. Визначення політики взаємодії та переліку банківських установ з якими Товариство укладає угоди на розрахунково-касове обслуговування, визначення кредитної політики Товариства; прийняття рішень про здійснення Товариством вказаних дій у випадках, визначених кредитною політикою Товариства, а також якщо кредитна політика Товариства не визначена;

10.2.3.18. Прийняття рішення про вчинення Товариством та/або його дочірніми підприємствами правочину, незалежно від суми, щодо одержання й видачі Товариством та/або його дочірніми підприємствами позичок, фінансової допомоги, гарантій, взяття на себе обов’язків поручителя, укладання кредитних договорів і договорів позики, депозиту, іпотеки, поруки, доручення, заміни сторони у зобов’язанні (переведення боргу, відступлення права вимоги, тощо), передачі Товариством та/або його дочірніми підприємствами майна в заставу, укладення інших правочинів згідно з якими майно Товариства та/або його дочірніх підприємств виступатиме в якості забезпечення;

10.2.3.19. Здійснювати будь-які операції Товариством та/або його дочірніми підприємствами з векселем (в т.ч. емітувати (видавати), купувати, продавати, обмінювати, здійснювати індосамент, приймати Товариством та/або його дочірніми підприємствами зобов’язання за векселем та будь-які інші дії);

10.2.3.20. Погодження Товариству та/або його дочірнім підприємствам дій щодо: укладення мирових угод, визнання вимог, визнання позову, відмови від позову, відмови від кредиторських вимог (як окремі дії так і в сукупності щодо одного контрагента) на суму більше 500 000,00 грн. (п’ятсот тисяч гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ;

31

10.2.3.21. Визначення політики взаємодії із депозитарною установою та іншими учасниками Національної депозитарної системи, в тому числі затвердження переліку учасників Національної депозитарної системи, з якими Товариство вступає у правовідносини;

10.2.3.22. Утворення тимчасових та постійних робочих комісій, груп, що підпорядковані Наглядовій раді. Затвердження положень про них, обрання їх керівників;

10.2.3.23. Вирішення інших питань, що належать до компетенції Наглядової ради згідно із законом, Статутом Товариства та/або статутами дочірніх підприємств.

10.2.4. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом. Питання, не віднесені до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, можуть передаватись, відповідним рішенням Наглядової ради, до компетенції Правління.

10.2.5. Наглядова рада має право:

10.2.5.1. Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства;

10.2.5.2. Вимагати звітів та пояснень від Голови (виконуючого обов’язки Голови Правління) та членів Правління, інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їхньої посадової діяльності;

10.2.5.3. Визначати види (типи, предмети) правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів), укладання яких для Товариства та/або його дочірніх підприємств потребує затвердження Наглядовою радою, та встановлювати обмеження щодо істотних умов таких правочинів (договорів, угод);

10.2.5.4. Встановлювати обмеження компетенції Правління на прийняття рішень щодо: узгодження мирових угод; визнання вимог, пред’явлених до Товариства; відмови від позову; визнання позову; укладання мирової угоди й інших дій в судовому процесі та виконавчому провадженні;

10.2.5.5. Визначати умови преміювання, оцінки керівного складу Товариства, визначати осіб, які відносяться до нього.

10.2.5.6. Здійснювати інші дії, які можуть бути необхідними для ефективного виконання Наглядовою радою своїх завдань щодо Товариства та/або його дочірніх підприємств.

10.3. Обрання членів Наглядової ради

10.3.1. Члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів з числа фізичних осіб, які є акціонерами або їх представниками на строк до наступних річних Загальних зборів Товариства. У випадку спливу цього строку повноваження членів Наглядової ради, в т.ч. Голови, продовжують діяти до дня прийняття рішення Загальними зборами про обрання нового складу Наглядової ради.

10.3.2. Кількісний склад Наглядової Ради складає 5 (п’ять) осіб.

10.3.3. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

10.3.4. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів).

10.3.5. Акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді.

10.3.6. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

Член Наглядової ради здійснює свої повноваження дотримуючись Статуту Товариства, положення про Наглядову раду, умов цивільно-правового договору або трудового договору (контракту) з Товариством, якщо їх укладення передбачено рішенням Загальних зборів.

10.3.7. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління Товариства та/або членом Ревізійної комісії Товариства.

10.3.8. Повноваження члена Наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням Загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення

32

повноважень усього складу Наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах Товариства. Положення цього пункту Статуту не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника - члена Наглядової ради.

10.3.9. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

10.3.10. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами, якщо інше не встановлено рішенням Загальних зборів. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради, у разі відповідності такого письмового повідомлення вимогам цього Статуту та/або закону.

10.3.11. Письмове повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить), та повинно бути підписано уповноваженою особою, підпис якої нотаріально посвідчений (для нерезидентів письмове повідомлення, крім зазначеного вище повинно бути належним чином апостильовано або іншим чином легалізовано відповідно до законодавства країни нерезидента).

10.3.12. Голова Правління Товариства терміново до кінця дня, в якому отримано письмове повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера, повідомляє (з наданням відповідної копії письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера) членів (в т.ч. Голову) Наглядової ради, яких не змінено та Секретаря Наглядової ради Товариства. У разі відповідності такого письмового повідомлення вимогам Статуту та/або закону письмове повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера розміщується Товариством на його веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання Товариством.

10.3.13. У випадку невідповідності письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера вимогам Статуту та/або закону воно вважається не дійсним і не тягне за собою ніяких юридичних наслідків для Товариства та її органів (посадових осіб Товариства). Товариство протягом 5 (п’яти) днів з моменту отримання такого повідомлення повідомляє відповідного акціонера (акціонерів) про невідповідність письмового повідомлення вимогам Статуту та/або закону.

10.3.14. Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради, про що він письмово повідомляє Товариство. Голова Правління Товариства терміново до кінця дня, в якому отримано письмове повідомлення про обмеження повноважень члена Наглядової ради - представника акціонера, повідомляє (з наданням відповідної копії письмового повідомлення про обмеження повноважень члена Наглядової ради - представника акціонера) членів (в т.ч. Голову) Наглядової ради, повноваження яких не обмежено та Секретаря Наглядової ради Товариства. Повідомлення акціонера про обмеження повноваження свого представника як члена Наглядової ради повинно бути підписано уповноваженою особою, підпис якої нотаріально посвідчений (для нерезидентів письмове повідомлення, крім зазначеного вище повинно бути належним чином апостильовано або іншим чином легалізовано відповідно до законодавства країни нерезидента). У разі не відповідності такого письмового повідомлення вимогам цього Статуту та/або закону воно вважається не дійсним і не тягне за собою ніяких юридичних наслідків для Товариства та її органів (посадових осіб Товариства). Товариство протягом 5 (п’яти) днів з моменту отримання такого повідомлення повідомляє відповідного акціонера (акціонерів) про невідповідність письмового повідомлення вимогам Статуту та/або закону.

10.3.15. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання решти

33

членів Наглядової ради, а в разі обрання членів Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Наглядової ради Товариства.

10.3.16. З кожним членом Наглядової ради обов’язково укладається цивільно-правовий або трудовий договір згідно рішення Загальних зборів. Такий договір від імені Товариства підписується особою уповноваженою Загальними зборами.

10.3.17 На члена Наглядової ради обраного Наглядовою радою її Головою розповсюджуються всі норми цього Статуту, що стосуються члена Наглядової ради (в тому числі і порядок припинення повноважень).

10.3.18. Роботу Наглядової ради Товариства організовує Голова Наглядової ради Товариства у порядку, передбаченому цим Статутом, Положенням про Наглядову раду та чинним законодавством.

10.3.19. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Засідання Наглядової ради з питання обрання та/або припинення повноважень Голови Наглядової ради скликається одним із членів Наглядової ради за його власною ініціативою.

10.3.20. Голова Наглядової ради Товариства:

-  організовує та керує роботою Наглядової ради Товариства;

-  скликає засідання Наглядової ради Товариства та головує на них;

-  затверджує порядок денний засідань Наглядової ради Товариства;

-  постійно підтримує контакти з іншими органами Товариства та їх посадовими особами, виступає від імені Наглядової ради Товариства та представляє її права та інтереси у взаємовідносинах із ними, а також - на підставі рішення Наглядової ради Товариства - представляє інтереси Наглядової ради Товариства у взаємовідносинах із сторонніми юридичними та фізичними особами;

-  готує доповідь та звітує перед Загальними зборами Товариства про діяльність Наглядової ради, загальний стан справ Товариства та вжиті Наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;

-  підписує від імені Наглядової ради Товариства розпорядження, що видаються на підставі рішень Наглядової ради Товариства;

-   на підставі відповідних рішень Наглядової ради Товариства підписує від імені Товариства трудовий договір (контракт) з особою, обраною на посаду Головою Правління Товариства, розриває такий договір (контракт), вносить зміни до нього;

-  надає Наглядовій раді Товариства пропозиції щодо кандидатури для обрання Корпоративним секретарем Товариства;

-    здійснює інші повноваження необхідні для ефективного виконання Наглядовою радою її функцій та задач.

У разі тимчасової неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, шляхом тимчасового виконання обов’язків Голови Наглядової ради протягом строку (терміну), встановленого у рішенні Наглядової ради.

10.3.21. Документообіг Наглядової ради Товариства, складання протоколів та інших документів Наглядової ради Товариства, а також організацію зберігання вказаних документів здійснює секретар Наглядової ради Товариства (далі – Секретар Наглядової ради).

10.3.22. Секретар Наглядової ради обирається на засіданні Наглядової ради з числа її членів або з числа будь-яких інших фізичних чи юридичних осіб. У разі обрання секретаря Наглядової ради з числа інших фізичних чи юридичних осіб з нею укладається відповідний договір, умови якого затверджуються Наглядовою радою, в такому випадку Секретар Наглядової ради не має права голосу на засіданнях Наглядової ради.

10.3.23.Секретар Наглядової ради Товариства:

-  за дорученням Голови Наглядової ради повідомляє всіх членів Наглядової ради про проведення засідань Наглядової ради, забезпечує надання їм важливої інформації та документів, які необхідні членам Наглядової ради Товариства для виконання своїх повноважень;

34

-  забезпечує Голову та членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

-    надсилає запити органам управління Товариства про надання документів та інформації, необхідної членам Наглядової ради Товариства, здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та у необхідних випадках організовує підготовку відповідних відповідей;

-  оформляє документи Наглядової ради та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;

-  веде та підписує протоколи засідань Наглядової ради;

-  складає протоколи засідань Наглядової ради Товариства та інших документів Наглядової ради Товариства, організовує їх належне зберігання;

-  організовує зберігання штампів та бланків Наглядової ради Товариства (у разі їх затвердження Наглядовою радою).

10.3.24. У випадку відсутності Голови Наглядової ради Товариства члени Наглядової ради простою більшістю голосів обирають головуючого, який виконує лише функції з головування на такому засіданні Наглядової ради Товариства та підписує відповідні протоколи засідань Наглядової ради Товариства, на яких він головував. У випадку відсутності Секретаря Наглядової ради Товариства члени Наглядової ради простою більшістю голосів обирають Секретаря засідання Наглядової ради Товариства, який виконує лише функції з організації складання і підписання протоколу такого засідання Наглядової ради Товариства.

10.4. Засідання Наглядової ради

10.4.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради, або за дорученням Голови Наглядової ради – Секретарем Наглядової ради, або на вимогу члена Наглядової ради.

10.4.2. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Правління чи його члена, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

10.4.3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Засідання Наглядової ради веде її Голова або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки Голови Наглядової ради.

10.4.4. Рішення Наглядової ради можуть прийматися шляхом заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання Наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається Головою Наглядової ради Товариства або за дорученням Голови Наглядової ради – Секретарем Наглядової ради.

Порядок прийняття Наглядовою радою рішень шляхом проведення заочного голосування (опитування) визначається Положенням про Наглядову раду.

10.4.5. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь, а при заочному голосуванні надали бюлетені, не менше ніж 3 (три) члена Наглядової ради з числа обраних Загальними зборами Товариства.

10.4.6. На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени Правління.

10.4.7. Рішення Наглядової ради приймається колегіально, простою більшістю голосів з числа обраних Загальними зборами членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Рішення Наглядової ради є обов’язковими до виконання обраними Загальними зборами членами Наглядової ради, Головою та членами Правління, усіма підрозділами та працівниками Товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

10.4.8. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради з числа обраних Загальними зборами Товариства має один голос.

10.4.9. Протокол засідання Наглядової ради оформляється у двох оригінальних примірниках протягом п’яти днів після проведення засідання.

Один з цих примірників передається на зберігання Правлінню Товариства протягом п’яти днів після оформлення протоколу засідання Наглядової ради.

10.4.10. Вимоги до оформлення протоколу засідання Наглядової ради визначаються у Положенні про Наглядову раду.

10.4.11. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні, всі інші члени Наглядової ради присутні на її засіданні та Секретар Наглядової ради. При проведенні засідання

35

Наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) протокол підписується Головою та Секретарем Наглядової ради.

10.4.12. Про засідання Наглядової ради Товариства кожен член Наглядової ради Товариства повідомляється не менш ніж за 5 (п’ять) календарних днів до дати проведення відповідного засідання. У випадку згоди членів Наглядової ради з числа обраних Загальними зборами Товариства, у кількості не менше ніж 3 (три) члена Наглядової ради, засідання Наглядової ради можуть проводитись без дотримання цього строку у будь-який час.

У  повідомленні вказується дата, час та місце проведення засідання Наглядової ради Товариства та порядок денний. До повідомлення може додаватися пояснювальна записка щодо питань, включених до порядку денного засідання Наглядової ради Товариства.

До дати засідання повинні бути підготовлені та надані членам Наглядової ради Товариства всі необхідні документи та інформація, пов’язанні з питаннями порядку денного засідання Наглядової ради Товариства. Члени Наглядової ради Товариства мають право запропонувати внести додаткові питання до порядку денного засідання Наглядової ради Товариства, яке оголошено та проводиться. Такі додаткові питання підлягають внесенню до порядку денного засідання Наглядової ради Товариства, якщо за включення таких додаткових питань проголосували всі присутні на засіданні члени Наглядової ради Товариства. Член Наглядової ради з числа обраних Загальними зборами зобов’язаний повідомити Товариство про адресу свого місцезнаходження або адресу для листування (повідомлення про скликання засідань Наглядової ради) або її зміни. У випадку не повідомлення членом Наглядової ради з числа обраних Загальними зборами адреси свого місцезнаходження або адреси для листування (повідомлення про скликання засідань Наглядової ради) або її зміни Товариство та/або Наглядова рада не несуть відповідальності за не повідомлення члена Наглядової ради про скликання засідань Наглядової ради.

10.4.13. Секретар Наглядової ради або Корпоративний секретар (уповноважена особа) має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

10.4.14. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації, яка міститься у таких протоколах та документах.

10.5. Комітети Наглядової ради. Корпоративний секретар (уповноважена особа).

10.5.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

10.5.2. Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Положенням про Наглядову раду.

10.5.3. Наглядова рада має право обрати Корпоративного секретаря (уповноважену особу), яка виконує дії, передбачені п.10.4.13. та інші дії, передбачені Статутом Товариства та/або Положенням про Наглядову раду.

10.6. Комісії, групи Наглядової ради.

10.6.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові робочі комісії, групи, які не беруть участі в господарській (операційній) діяльності Товариства, та є органами Наглядової ради для попереднього розгляду, опрацювання, підготовки рекомендацій щодо пріоритетних напрямків діяльності товариства, стратегії його розвитку й інвестиційної політики, питань кадрової політики й винагород, та здійснення внутрішнього контролю в Товаристві, та з інших питань.

10.6.2. Порядок утворення і діяльності комісій, груп встановлюється Положеннями про них, які затверджуються Наглядовою радою.

10.6.3. Керівники комісій, груп обираються (припиняють свої повноваження) за рішенням Наглядової ради.

10.7. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради.

10.7.1. Загальні збори можуть в будь-який час та з будь-яких підстав (причин) прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради, в т.ч. Голови, та одночасне обрання нових членів.

36

10.7.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:

10.7.2.1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

10.7.2.2. у разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я;

10.7.2.3. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради;

10.7.2.4. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

10.7.2.5. у разі отримання Товариством письмового повідомлення відповідно до вимог Статуту та/або закону про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

10.7.3. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

10.7.4. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

11.      ПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Засади діяльності Правління.

11.1.1. Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

11.1.2. Кількісний склад Правління становить 6 (шість) осіб, в тому числі Голова Правління, Перший заступник Голови Правління, заступники Голови Правління та члени Правління.

11.1.3. Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

11.1.4. Головою та членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

11.1.5. Голова та члени Правління обираються (призначаються) Наглядовою радою на строк 3 (три) роки. У випадку спливу цього строку повноваження Голови та/або членів Правління продовжують діяти до дня прийняття рішення Наглядовою радою про обрання (призначення) нового Голови та/або членів Правління. Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення (відкликання) повноважень Голови Правління, будь-кого (або всіх) із членів Правління Товариства.

11.1.6. Права та обов’язки членів Правління Товариства визначаються законом, іншими актами законодавства, Статутом Товариства та/або Положенням про Правління Товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом Правління. Від імені Товариства контракт, умови якого затверджуються Наглядовою радою, підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою.

11.2. Компетенція Правління.

До компетенції Правління належить:

11.2.1. Прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом становить менше 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, і здійснюється шляхом затвердження істотних умов та контрагента такого правочину.

11.2.2. Затвердження документів, які пов’язані з діяльністю Товариства, філій, представництв та відокремлених (структурних) підрозділів Товариства (крім положень про філії, представництва, відокремлені структурні підрозділи), в межах компетенції, передбаченої цим Статутом, положеннями про філії, представництва та відокремлені (структурні) підрозділи;

11.2.3. Затвердження документів, які пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство (крім статутів дочірніх підприємств та статутів інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство) в межах компетенції, передбаченої цим Статутом, статутами дочірніх підприємств та статутами інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство;

37

11.2.4. Прийняття рішень з інших питань, що пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, філій, представництв та відокремлених (структурних) підрозділів Товариства, в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та внутрішніми документами Товариства, статутами дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, положеннями про філії, представництва, відокремлені (структурні) підрозділи;

11.2.5. Затвердження штатного розпису та фонду оплати праці працівників Товариства, філій, представництв та відокремлених (структурних) підрозділів відповідно до затвердженої Наглядовою радою організаційної структури Товариства;

11.2.6. Прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому на роботу, звільнення, переведення) щодо керівників філій, представництв та відокремлених (структурних) підрозділів, визначення і зміна умов оплати праці керівників філій, представництв та відокремлених (структурних) підрозділів Товариства;

11.2.7. Затвердження переліку майна, яке передається дочірнім підприємствам та іншим юридичним особам, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, філіям (представництвам), відокремленим (структурним) підрозділам за наявності відповідного рішення Наглядової ради Товариства, прийняття рішення про повернення майна Товариства, яке передано філіям, представництвам, відокремленим (структурним) підрозділам чи набуто їхніми керівниками для Товариства;

11.2.8. Формування поточних планів діяльності Товариства, включаючи фінансові та виробничі питання;

11.2.9. Розробка та подання на розгляд трудового колективу Товариства проекту колективного договору, забезпечення виконання Товариством обов’язків, взятих на себе згідно з умовами колективного договору;

11.2.10. Організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства, організація документообігу як в самому Товаристві, так і в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами;

11.2.11. Здійснення поточного контролю за діяльністю керівників дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, філій, представництв та відокремлених (структурних підрозділів) Товариства з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, філій та представництв чинному законодавству України, цьому Статуту Товариства, статутам дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких

володіє Товариство, положенням про відповідні філії, представництва та відокремлені (структурні) підрозділи, правилам, процедурам та іншим внутрішнім документам Товариства та нормам чинного законодавства України;

11.2.12. Визначення основних напрямків діяльності дочірніх підприємств, затвердження їхніх річних планів та звітів про виконання цих планів, якщо інше не встановлено статутом дочірнього підприємства;

11.2.13. Визначення порядку використання прибутку та покриття збитків від господарської діяльності дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство за наявності відповідного рішення Наглядової ради; 11.2.14. Прийняття рішення про проведення ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, філій, представництв та відокремлених (структурних) підрозділів;

11.2.15. Списання рухомого майна Товариства та/або його дочірніх підприємств здійснюється за рішенням Правління.

11.2.16. Вирішення інших питань, що пов’язані з управлінням поточною діяльністю Товариства і віднесені до його компетенції чинним законодавством, статутом чи внутрішніми документами

38

Товариства, а також питань, які не входять в сферу компетенції Наглядової ради та Загальних зборів.

11.3. Засідання Правління та прийняття рішень Правлінням.

11.3.1. Засідання Правління проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу на місяць. Засідання Правління скликаються Головою Правління, виконуючим обов’язки Голови Правління (надалі – «Голова Правління») самостійно або на вимогу будь-кого з членів Правління. Кожен член Правління має право вимагати проведення засідання Правління та вносити питання до порядку денного засідання.

11.3.2. Голова Правління самостійно визначає дату, час, місце та порядок денний засідання Правління. У випадку скликання засідання Правління на вимогу члена Правління Голова Правління зобов’язаний призначити засідання Правління у термін, у місці і з порядком денним, які зазначені у вимозі члена Правління.

11.3.3. Засідання Правління веде Голова Правління, а в разі його відсутності – інший член Правління.

11.3.4. Засідання Правління є правомочним, якщо на ньому присутні не менше 4 (чотирьох) осіб, що обрані Наглядовою радою до складу Правління. Кожен член Правління має під час проведення засідань Правління один голос.

11.3.5. Усі питання, що віднесені до компетенції Правління, вирішуються колегіально. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які присутні на його засіданні.

11.3.6. У випадку, коли відомо, що один із членів Правління не може бути присутній на його засіданні з поважних причин (відрядження, відпустка, хвороба тощо), він має право достроково (заочно) в письмовій формі проголосувати з питань, винесених на розгляд Правління. Результат письмового голосування такої особи обов’язково враховується при встановленні правомочності засідання Правління і при підведенні підсумків голосування та додається до протоколу засідання Правління.

11.3.7. Питання, що розглядаються на кожному засіданні Правління, заносяться до протоколу. Правильність і точність викладення у протоколі питань, розглянутих на засіданні Правління, та результати голосування по цих питаннях затверджуються підписом головуючого на засіданні Правління та підписами всіх присутніх на засіданні членів Правління.

11.3.8. Організацію роботи по веденню протоколів засідань Правління за дорученням Голови

Правління може здійснювати один з членів Правління або Корпоративний секретар (уповноважена особа Товариства). Витяги з протоколів засідання Правління засвідчуються підписом голови Правління або особою, що тимчасово виконує його повноваження, та печаткою Товариства.

11.4. Голова Правління Товариства.

11.4.1. Голова Правління обирається Наглядовою радою на строк 3 (три) роки. У випадку спливу цього строку повноваження Голови Правління продовжуються до дня прийняття рішення Наглядовою радою про обрання (призначення) нового Голови Правління.

11.4.2. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання Правління та забезпечує ведення протоколів засідань Правління.

11.4.3. Голова Правління на вимогу акціонерів, органів та посадових осіб Товариства зобов’язаний надавати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

11.4.4. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень (відрядження, хвороба, та ін.), його повноваження виконує (здійснює) Перший Заступник Голови Правління, або інший заступник Голови Правління, призначений відповідним наказом Голови Правління Товариства.

11.5. Повноваження Голови Правління Товариства.

11.5.1. Голова Правління Товариства має право:

11.5.1.1. Діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування,

39

підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами.

11.5.1.2. Вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми (предмету) правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства, за наявності відповідного рішення по кожному правочину компетентного органу Товариства (Правління, Наглядової ради, Загальних зборів) в залежності від повноважень наданих кожному органу Товариства цим Статутом.

11.5.1.3. З урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами Товариства, розпоряджатися коштами та будь-яким майном, активами Товариства.

11.5.1.4. Видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

11.5.1.5. Приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та стягнення; визначати (конкретизувати) сферу компетенції, права і відповідальність працівників Товариства; приймати будь-які інші кадрові рішення щодо працівників Товариства; укладати від імені Товариства трудові договори з керівниками дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство за наявності відповідного рішення Наглядової ради про обрання (призначення, прийом на роботу) такого керівника; укладати від імені Товариства трудові договори з керівниками філій та представництв.

11.5.1.6. Видавати обов’язкові до виконання працівниками Товариства, дочірніх підприємств, філій та представництв накази, розпорядження, вказівки в межах своєї компетенції, встановлювати внутрішній режим роботи в Товаристві.

11.5.1.7. Виключно за наявності відповідного рішення Наглядової ради та відповідно до нього, у випадку набуття Товариством корпоративних прав або часток (паїв, акцій) у статутному капіталі інших юридичних осіб від імені Товариства: приймає участь в органах управління таких юридичних осіб (у т.ч. у вищих органах управління), від імені Товариства голосує (приймає участь у голосуванні) та приймає рішення щодо питань, які розглядаються органами управління таких юридичних осіб (у т.ч. щодо питань про затвердження статутів таких юридичних осіб), від імені Товариства підписує статути таких юридичних осіб, а також підписує від імені Товариства заяви про вихід зі складу учасників таких юридичних осіб, якщо рішенням Наглядової ради не встановлено іншу уповноважену особу.

Якщо Статутом Товариства та статутом дочірнього підприємства разом встановлено, що уповноваженим органом з розгляду відповідного питання дочірнього підприємства є Правління Товариства вимоги цього пункту не застосовуються.

11.5.1.8. Голова Правління має право приймати рішення про розподіл (перерозподіл) обов’язків між заступниками Голови Правління та членами Правління.

11.5.1.9. Підписувати з правом першого підпису фінансові та інші документи Товариства, відкривати або закривати будь-які рахунки в установах банку, без довіреності подавати та підписувати позови, скарги, мирові угоди та інші процесуальні документи.

11.5.1.10. Затверджувати поточні плани Товариства та заходи, необхідні для їх виконання.

11.5.1.11. Створювати структурні підрозділи (відділи, управління, служби, сектори та інші) в межах затвердженої Наглядовою Радою організаційної структури Товариства, затверджувати відповідні положення про них.

11.5.1.12. Готувати річні звіти, річну фінансову звітність, пропозиції щодо розмірів розподілу прибутку Товариства за підсумками фінансового року, розміри, терміни і порядок виплати дивідендів по акціям.

11.5.1.13. Надавати організаційну структуру Товариства на затвердження Наглядовій Раді.

11.5.1.14. Затверджувати штатний розпис Товариства.

11.5.1.15. Звертатись до Наглядової ради для прийняття нею рішень з питань, що віднесені до її компетенції та надавати пропозиції, проекти рішень, документи, що стосуються таких питань.

11.6. Відповідальність Голови Правління.

40

11.6.1. Голова Правління несе відповідальність за:

11.6.1.1. Організацію виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради Товариства.

11.6.1.2. Організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку та звітності Товариства, своєчасне подання щорічного звіту та іншої фінансової звітності до відповідних органів, а також відомостей про діяльність Товариства, що надаються акціонерам, кредиторам і засобам масової інформації.

11.6.1.3. Підготовку необхідних звітних матеріалів про діяльність Товариства в звітному періоді та пропозицій щодо планів Товариства, які направляються на затвердження й узгодження у встановленому порядку Загальним зборам та/або Наглядовій раді Товариства.

11.6.1.4. Зберігання протоколів Загальних зборів, Наглядової ради, установчих та внутрішніх документів Товариства.

11.6.1.5. Організацію військового обліку та мобілізаційну підготовку громадян України.

Голова Правління призначає у відповідності до чинного законодавства України працівника Товариства - громадянина України відповідальним за організацію та забезпечення заходів щодо охорони державної таємниці України та іншої інформації з обмеженим доступом. Працівник відповідальний за організацію та забезпечення заходів щодо охорони державної таємниці України та іншої інформації з обмеженим доступом керується виключно законодавством України, не несе відповідальності за невиконання протиправних вимог посадових осіб Товариства по наданню або використанню зазначеної інформації.

11.7. В своїй діяльності Голова Правління керується чинним законодавством України, цим Статутом, Положенням про Правління та іншими актами органів управління Товариства, що приймаються в установленому порядку та регулюють порядок виконання прав і обов’язків Голови Правління, рішеннями Загальних зборів і Наглядової ради Товариства, вказівками Голови Наглядової ради, а також трудовим контрактом, що укладається ним з Товариством.

11.8. Трудові відносини Голови і членів Правління Товариства регулюються відповідно до чинного трудового законодавства України на підставі трудових договорів (контрактів), що укладаються ними з Товариством.

Трудові договори (контракти) з Головою та членами Правління укладаються від імені Товариства Головою Наглядової ради чи іншою особою уповноваженою на те Наглядовою радою.

11.9. Припинення повноважень Голови та членів Правління.

11.9.1. Повноваження Голови та/або членів Правління припиняються за рішенням Наглядової ради.

11.9.2. Наглядова рада може в будь-який час та з будь-яких підстав прийняти рішення про припинення (відкликання) повноважень Голови Правління, будь-кого (або всіх) із членів Правління.

11.9.3. Повноваження Голови Правління припиняються за рішенням Наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про обрання (призначення) Голови Правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

12.             РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ. АУДИТ ТОВАРИСТВА

12.1. Засади діяльності Ревізійної комісії.

12.1.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію. Кількісний склад Ревізійної комісії становить 2 (дві) особи, у т.ч. Голова Ревізійної комісії.

12.1.2. Члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів, на строк 3 (три) роки. У випадку спливу цього строку повноваження членів Ревізійної комісії, в т.ч. Голови, продовжуються до дня прийняття рішення про обрання нового складу Загальними зборами. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії.

41

12.1.3. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

12.1.3.1. члени Наглядової ради;

12.1.3.2. члени Правління;

12.1.3.3. корпоративний секретар;

12.1.3.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

12.1.3.5. члени інших органів Товариства.

12.1.4. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

12.1.5. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії, порядок прийняття нею рішень визначаються Положенням про Ревізійну комісію та договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії, з урахуванням положень цього Статуту та чинного законодавства України.

12.1.6. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

12.1.7. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Правління у випадках, передбачених законом, цим Статутом або внутрішніми положеннями Товариства.

12.1.8. Ревізійна комісія має право залучати до проведення ревізій та перевірок зовнішніх експертів (у т.ч. аудиторів).

12.1.9. Ревізійна комісія інформує Загальні збори, Наглядову раду про результати перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, складає та подає на затвердження Загальних зборів висновок з аналізом фінансової звітності Товариства та дотримання Товариством законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, доповідає про результати здійснених нею ревізій та перевірок Загальним зборам, Наглядовій раді.

12.2. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року.

12.2.1. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Правління забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Положенням про Ревізійну комісію.

12.2.2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності. Голова Ревізійної комісії зобов’язаний надати екземпляр звіту (висновку) Ревізійної комісії Правлінню та Наглядовій раді Товариства протягом 15 днів з дати його складання.

12.3. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства.

12.3.1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться Ревізійною комісією. Така перевірка проводиться з ініціативи Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Правління або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.

12.3.2. Незалежно від наявності Ревізійної комісії у Товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.

12.4. Засідання та прийняття рішень Ревізійною комісією.

12.4.1. Засідання Ревізійної комісії скликаються її Головою в разі необхідності, але не рідше одного разу на рік. Будь-хто з членів Ревізійної комісії, Наглядової ради або акціонер (акціонери), які сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, мають право вимагати проведення позачергового засідання Ревізійної комісії, а Голова Ревізійної комісії

42

зобов’язаний в такому випадку протягом 15 календарних днів скликати та провести таке засідання із запропонованим ініціатором скликання порядком денним.

12.4.2. Засідання Ревізійної комісії веде її Голова. У разі відсутності Голови на засіданні Ревізійної комісії, його функції на цьому засіданні виконує інша особа, яка призначається відповідним рішенням Ревізійної комісії.

12.4.3. Ревізійна комісія уповноважена вирішувати питання, віднесені до її компетенції, якщо на її засіданні присутні не менше 2 (двох) членів Ревізійної комісії з числа обраних Загальними зборами Товариства.

12.4.4. Усі питання, що віднесені до компетенції Ревізійної комісії, вирішуються колегіально. Кожен член Ревізійної комісії має один голос. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів її членів, які присутні на її засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Ревізійної комісії є вирішальним.

12.4.5. На засіданні Ревізійної комісії ведеться протокол, який підписує Голова Ревізійної комісії,

а у випадку передбаченому п.12.4.2. Статуту членом Ревізійної комісії, який виконує обов’язки Голови Ревізійної комісії.

12.5. Аудит Товариства.

12.5.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

12.5.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

12.5.3. Незалежним аудитором не може бути афілійована особа Товариства, афілійована особа посадової особи Товариства, особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

12.5.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності) під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

12.5.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

12.5.6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Правління має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

12.5.7. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

12.5.8. Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства встановлюється цим Статутом Товариства та чинним законодавством України.

13.          ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ

13.1. Спосіб та порядок внесення змін до Статуту.

13.1.1. Внесення змін до Статуту Товариства оформлюється шляхом викладення та затвердження Статуту в новій редакції.

43

13.1.2. Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів.

13.1.3. Рішення Загальних зборів з питання внесення змін до Статуту Товариства приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах Товариства та є власниками голосуючих акцій з цього питання.

13.2. Державна реєстрація змін до Статуту.

13.2.1. Зміни до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації у встановленому чинним законодавством України порядку.

13.2.2. Зміни до Статуту Товариства, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Товариство та акціонери не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

14.        ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

14.1. Підстави припинення Товариства.

14.1.1. Товариство припиняється в результаті передачі усього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

14.1.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому чинним законодавством України. Інші підстави (рішення суду, рішення відповідного органу державної влади тощо) та порядок припинення Товариства визначаються чинним законодавством України.

14.1.3. Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства встановлюється чинним законодавством України.

14.1.4. Злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ та ліквідація Товариства здійснюються у відповідності до чинного законодавства України.

Голова Загальних зборів акціонерів

Кришталь Олександр Володимирович                    __________________

Секретар Загальних зборів акціонерів

Мількевич Віталій Павлович                                       __________________